“并购六条”后，北交所发布首份并购重组类问询函

新京报贝壳财经讯（记者黄鑫宇）2025年1月7日，因一起交易金额约4787.42万元的光伏产业重大资产重组案，旭杰科技收到北交所上市公司管理部问询函。记者查询北交所官网注意到，这是“并购六条”自2024年9月24日发布后，北交所首次下发的“并购重组类问询函”。

2024年12月23日，旭杰科技（苏州）股份有限公司（836149.BJ，即“旭杰科技”）披露《重大资产购买报告书（草案）》，拟以支付现金方式购买固德威技术股份有限公司（下称“固德威”）持有的中新旭德新能源（苏州）有限公司（下称“中新旭德”）47%股权，交易价格为4787.42万元。中新旭德系旭杰科技的参股公司及主要客户，交易完成后，旭杰科技将持有中新旭德51%股权，中新旭德纳入旭杰科技合并范围。

中新旭德近年来持续亏损

公告显示，本次交易前，旭杰科技主要从事分布式光伏电站EPC业务以及建筑装配化全过程服务。其中，分布式光伏电站EPC业务的主要客户即为中新旭德。通过本次交易，旭杰科技光伏板块主营业务将从分布式光伏电站EPC业务进一步向产业链下游拓展，实现电站开发、EPC施工、电站运营及销售等业务协同发展，并完善光伏建筑一体化的产业链布局。

公告同时也披露，2022年、2023年以及2024年1-6月份，中新旭德实现净利润分别为-513.84万元、-1512.34万元和-1092.47万元。

公告发布后，由于当前全球光伏行业整体表现较为低迷，再加上中新旭德近年来的持续亏损，有媒体报道“外界对旭杰科技的决定感到困惑”。

北交所上市公司管理部也对相关披露文件进行审查。2025年1月7日，北交所正式发出问询函，就“中新旭德的经营情况”“本次交易对旭杰科技财务数据的影响”以及“业务整合”“资金支付安排”“关联交易”“资产评估”等六方面问题，请旭杰科技进行补充说明，并于2025年1月21日前将有关说明材料报送北交所、对外披露。

旭杰科技招股书（报会稿）及Wind显示，公司成立于2006年3月23日，2015年完成股改，2016年3月8日挂牌新三板。2020年7月27日，新三板精选层开板后，旭杰科技成为首批精选层公司，并于2021年11月15日平移至北交所、成为A股上市公司。截至2024年9月末，旭杰科技实现归母净利润约为389.66万元。

中新旭德评估增值率57.38%，增值部分主要为长期股权投资

关于“资金支付安排”，旭杰科技公告显示，本次交易金额将为4787.42万元，分两期支付，资金来源为自有资金及并购贷款。

北交所请旭杰科技依次说明并购贷款的融资来源、资金成本和偿付安排，同时结合资产负债情况及日常经营现金需求，量化分析本次现金支付对公司资金周转、日常经营及偿债能力的影响。

此外关于“资产评估”，同样据旭杰科技公告显示，本次交易中，评估机构以2024年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对中新旭德的股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。中新旭德100%股权账面价值6507.53万元，资产基础法下评估价值10241.46万元，评估增值率57.38%。增值部分主要为长期股权投资，对应的被投资单位系分布式光伏电站项目公司，其中已签订EMC合同、且已建成并已并网发电或已申请并网的项目，采用收益法进行评估，其余项目公司按审定后的净资产价值确认评估价值。

此外，公报亦称，2024年1-6月，因部分光伏电受当地电价政策调整和业主方消纳率偏低的影响，中新旭德计提资产减值损失1304.77万元，且由于“近年来国内光伏发电售电政策进行了多次调整，存在未来光伏电站上网电价被调低的可能性”。

由于同时出现几种资产价值评估方法，北交所提出，资产评估公司需要汇总说明收益法评估、按净资产价值确认评估价值两种方式下的项目公司数量、账面价值、评估价值及评估增值情况；同时说明收益法下营业收入的预测，是否考虑未来电价下调及业主消纳率降低的风险。

本次重大资产重组，旭杰科技选择的资产评估公司为中通诚评估，独立财务顾问为东吴证券。东吴证券同时亦为旭杰科技挂牌精选层时的保荐机构。

编辑 岳彩周

校对 穆祥桐