CFC冲击 台商应考虑衍生税务及成本

面临CFC制度即将上路可能带来的税务冲击，跨国布局的台商及上市柜公司均把握下半年度黄金期间商研对策，进行集团重组或营运模式调整。

根据目前财政部公告的CFC相关规定，计算CFC投资收益时，系按台湾母公司直接持有该受控外国企业股份或资本额之比率及持有期间计算，认列为投资收益并计入当年度所得额课税，前述投资收益亦包括该受控外国企业采权益法认列转投资事业之当年度盈余，若该转投资事业位于非低税负地区，才可排除于CFC所得之计算并递延至分配股利年度再予以计入。

换言之，CFC制度的实质营运豁免条款仅适用于台湾母公司直接持有的低税负地区境外子公司，若透过该境外子公司再转投资也位于低税负地区的境外孙公司时，即使该境外孙公司在当地有实质营运，其当年度盈余无法适用豁免仍将立即回台课税。

举例而言，若台湾母公司透过BVI控股公司间接持有具实质营运活动的新加坡公司或马来西亚公司时，在明年CFC制度上路后，尽管有实质营运但因其所在地被视为低税负地区，当年度的盈余将一路被穿透并入台湾母公司的CFC投资收益课税，无法适用实质营运豁免之规定。

廖哲莉表示，如果需进行投资架构调整，假设情境为将前述之新加坡或马来西亚公司改为直接持有，跨国企业势必产生相关交易之税负、行政及资金成本，例如律师费用及办理变更登记费用、移转新加坡或马来西亚公司当地印花税负担等。

此外，马来西亚公司如持有大量土地及厂房，股权之移转也有可能涉及视为移转不动产之课税规定。若底层公司是中国大陆或印度公司，则尚须检视是否有间接移转之税负议题。

以亚太地区而言，澳洲与纽西兰的CFC制度设有主动收入测试或主动收入豁免的机制，不论是直接或间接持有的受控外国公司，若其被动所得占其总所得不超过5％，盈余无须计入母公司CFC收益课税。

而日本与韩国的CFC制度，则需对直接或间接持有的受控外国公司逐一进行实质营运测试及商业目的测试等项目，包括：检视当地有无固定场所及聘雇员工从事营运活动等，若符合测试则可完全豁免或仅就其被动所得计入母公司CFC收益课税。

廖哲莉表示，尽管各地的CFC课税规定或有差异，但多数地区系针对被动所得加以课税，但即使将CFC之全部所得列入计算，则普遍就具实质营运的受控外国公司广泛地提供豁免机制，不因直接或间接持有产生不同课税效果。

然而，目前CFC制度产生间接投资个体之盈余无法因实质活动排除现象，应非原立法原意，廖哲莉认为，未来税局可共同思考其影响。