成都法院对外公布一批涉外民商事审判典型案例
本文转自：人民网-四川频道
今日，成都市中级人民法院对外公布一批典型性与示范性的优秀涉外民商事案例。
本次发布的案例来源于成都两级法院，涵盖股权转让、国际货物买卖合同等多元类型，涉及多个国家，集中体现了成都法院以高质量涉外司法审判服务涉外法治建设的担当和决心。
案例１：成都某公司诉外国某财团与公司有关的纠纷案
基本案情
某中外合资公司进入强制清算程序并经法院生效裁定确认终结强制清算程序。清算期间，本案原告即合资公司股东成都某公司就债权及财产情况向清算组提出异议，清算组书面答复不予认可，后原告未提起诉讼。强制清算程序结束后，原告提起本案诉讼，请求确认合资公司对被告即该公司股东外国某财团享有债权，并主张应从对外国某财团的借款债务中予以抵扣。
裁判结果
成都市中级人民法院审理认为，在合资公司清算组作出清算方案并经法院裁定确认后，原告曾对前述方案载明的合资公司财产和债权人债权提出异议。合资公司清算组向原告作出书面答复，就原告提出的异议作出详细说明。原告在收到答复意见后，并未在指定期间内对复核结论提起诉讼，也未按照法律规定在核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认之诉。据此，原告提起本案诉讼，实质是推翻生效裁定确认的清算方案和清算报告中记载的合资公司资产、债权人债权等。故原告的诉讼请求缺乏法律依据，依法裁定驳回起诉。一审宣判后，原告成都某公司提起上诉，四川省高级人民法院二审裁定驳回上诉，维持原裁定。
案例2：中国公民文某申请承认美利坚合众国加利福尼亚州圣马特奥县高等法院离婚判决案
基本案情
2006年2月7日，中国公民文某与外国公民王某经四川省民政厅婚姻登记处登记结婚。2009年8月13日，美利坚合众国加利福尼亚州圣马特奥县高等法院审理原告王某与被告文某离婚纠纷一案并于2009年8月20日作出判决：王某与文某离婚，婚姻关系结束时间为2009年11月30日。该离婚判决载明无任何子女或共同财产须由法院处置。2023年8月，文某向成都市中级人民法院申请承认案涉离婚判决，并提交了外国判决及附加证明书。
裁判结果
成都市中级人民法院认为，《取消外国公文书认证要求的公约》（以下简称《公约》）于2023年11月7日正式在我国生效，本案依法应当适用。文某提交的有关公文书系在《公约》另一缔约国外国作出且该国有关主管机关已经按照《公约》要求签发附加证明书，故应免除认证手续并认可相关签名、印章的真实性以及身份的可靠性。经审查，案涉外国离婚判决符合我国法律规定的承认外国法院离婚判决的条件，并不存在违反我国法律的基本原则和损害国家主权、安全、社会公共利益的情形，遂裁定：承认美利坚合众国加利福尼亚州圣马特奥县高等法院作出的案涉离婚判决。
案例3：C某与成都某酒店管理公司、成都某房产公司合同纠纷案
基本案情
成都某房产公司（以下简称房产公司）系某商业公寓的开发商，成都某酒店管理公司（以下简称酒店公司）购买了该商业公寓整栋产权打造酒店。房产公司承诺，根据酒店公司申请，酒店公司购买的商业公寓各独立单元可更名一次。澳大利亚籍当事人C某与酒店公司签订投资协议，购买该公寓1113号投资产品，总价136万元，并约定投资协议签订后C某直接与房产公司签订《商品房买卖合同》。后C某按投资协议约定向酒店公司支付了投资款。现因案涉房屋登记在房产公司名下，C某投资酒店的产权无法落实，故C某诉至法院要求房产公司、酒店公司为其办理产权并支付相应损失。
裁判结果
成都法院在案件审理过程中，就C某作为境外人员办理房屋产权登记相关程序向相关主管部门发函征询。相关部门回复：C某办理房屋产权登记，仅需前往相关窗口备案，无需另行审核。故C某办理房屋产权登记不存在履行障碍，其主张办理案涉房屋不动产权转移登记的诉求应予支持。据此，成都法院判令房产公司、管理公司协助C某办理房屋产权登记。
案例4：龙某与外国某科技公司合同纠纷案
基本案情
2014年，龙某为在外国某科技公司官方商城销售手机应用程序，与该公司签订两份开发者协议，并为此支付99美元。后龙某获得开发者资格，在官方商城上架并销售手机应用程序，外国某科技公司收取30%佣金后按月向龙某支付收入。2022年，外国某科技公司以“存在欺诈行为”为由，向龙某发出终止两份协议的电子邮件，终止了龙某账号的开发者资格。双方多次协商无果，龙某诉至人民法院，要求恢复开发者资格、支付收益、赔偿损失。
裁判结果
成都市中级人民法院审理认为，龙某系依据两份开发者协议诉请外国某科技公司承担违约责任。两份协议均约定争议由外国某州北区法院管辖，而外国某州北区法院是外国某科技公司的住所地，与争议有实际联系，且约定管辖条款不违反中国法律关于专属管辖案件的规定，管辖约定有效，故该院不具有管辖权，据此驳回龙某的起诉。一审裁判作出后，龙某不服提起上诉。四川省高级人民法院二审裁定驳回上诉，维持原裁定。
案例5：新加坡PD公司与四川PN公司买卖合同纠纷案
基本案情
2021年2月，新加坡PD公司、四川PN公司曾共同签订《销售采购协议》，就购买26台二手“A10 500”处理机（即虚拟货币以太坊“矿机”）事宜达成一致。协议“法律适用”部分约定：“合同受到双方所在国家的法律约束”。后双方通过付款、开具《形式发票》等方式履行合同。2021年4月，四川PN公司再次出具一份《形式发票》，载明新加坡PD公司向四川PN公司采购“A10 720”处理机，数量50台，单价22000美元，总价为110万美元，交货条件为FOB。新加坡PD公司后转账支付了110万美元。但在实际履行中，四川PN公司仅交付12台，剩余38台未交付。后双方通过网络通信方式协商剩余38台采用邮政寄送。四川PN公司于2022年1月3日就运费和保险费开具《形式发票》，新加坡PD公司支付了38台处理机的运费和保险费22534美元。但四川PN公司仍未交货，新加坡PD公司向四川自由贸易试验区人民法院起诉。庭审中，四川PN公司缺席庭审，新加坡PD公司明确主张本案合同关系适用中国法律。
裁判结果
法院审理认为，本案双方虽然未单独订立书面合同条款，但根据双方之间《形式发票》和网络通信协商情况，双方权利义务系沿用之前形成的《销售采购协议》条款，该条款对该合同争议准据法适用约定不明。因本案双方所在营业地分属中国、新加坡，两国均属于《联合国货物销售合同公约》缔约国，本案合同争议权利义务，本应直接适用该公约规定。但是，就该合同的效力问题，如果涉及我国公共政策、社会公共利益的，则应适用“公序保留”原则，即按《最高人民法院关于审理涉外民商事案件适用国际条约和国际惯例若干问题的解释》第七条：“适用国际条约和国际惯例损害中华人民共和国主权、安全和社会公共利益的，人民法院不予适用”的规定处理。2021年9月，中国人民银行、国家发展改革委等部门先后发布通知，对虚拟货币“挖矿”等作出明确限制性规定，就有关的虚拟货币“矿机”买卖行为，应以2021年9月作为时间点区别对待。案涉有争议的38台虚拟货币“矿机”，虽然最初约定形成于2021年4月1日的《形式发票》，但未实际交付。双方通过2022年1月3日的《形式发票》又对38台“矿机”买卖达成补充协议。因此应当认定本案“矿机”买卖合同于2022年1月3日重新订立。根据我国有关国家机关颁布的经济管理政策，该类交易属于被限制、取缔的对象。双方的该次买卖交易有损我国的社会公共利益，应依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第二款规定认定为无效。故作出判决：四川PN公司向新加坡PD公司退还因购买38台处理机的货款836000美元、运费及保险费22534美元，驳回新加坡PD公司的其他诉讼请求。一审判决作出后，双方当事人均未提起上诉，一审判决已生效。
案例6：芬兰C公司与成都G科技公司委托合同纠纷案
基本案情
2019年1月至2020年2月期间，芬兰C公司董事颜某某长期通过微信与成都G科技公司员工袁某某协商订立合同文本，主要约定甲方“R公司”委托乙方芬兰C公司为中国游客预订芬兰本地旅游接待服务，由甲方支付旅游服务产品费用。合同条款载明争议法律适用为“R公司”所在地法律，即中国法律。该文本经多次协商修改，未完成正式签章。后袁某某长期通过电子邮件向颜某某发送订单，芬兰C公司也予以接受。在双方长期履行过程中，袁某某要求芬兰C公司对欧元账单开具客户名称为“法国R公司”的发票，对人民币账单开具客户名称为“成都某国际旅行社武侯六分社”的发票。后芬兰C公司被拖欠旅游服务费用108042.54欧元。该公司多次向成都G科技公司财务人员何某某、股东兼董事孙某催要费用。何某某、孙某均未明确否认，并以资金困难为由希望分期或打折支付。芬兰C公司向四川自由贸易试验区人民法院起诉，请求判令成都G科技公司支付拖欠旅游服务费用。诉讼中，成都G科技公司辩称本案委托合同主体系“法国R公司”，成都G科技公司不是合同主体。
裁判结果
四川自由贸易试验区人民法院经审理认为，案涉合同的订立和履行主要通过颜某某和袁某某的行为完成。主要争议在于袁某某的合同磋商、旅游产品订单订购等行为，是否对成都G科技公司产生约束效力。该法律关系争议，应识别为“代理”。经本案查明，袁某某工作地点位于四川自贸区成都高新片区，其代理行为效力，根据我国《涉外民事法律关系适用法》第十六条规定，适用代理行为地法律即中国法律。袁某某具有成都G科技公司员工身份。袁某某出庭发表证言证实，成都G科技公司长期使用“R公司”的商号进行经营，袁某某系为该公司履行职务。故本案足以认定袁某某的行为对成都G科技公司具有约束力。芬兰C公司开具客户名称为“法国R公司”的发票，系根据成都G科技公司的指示进行。双方长期协商形成的电子合同文本明确，双方委托合同关系适用中国法律，故本案芬兰C公司与成都G科技公司之间的合同权利义务，适用中国法律。故判令成都G科技公司支付拖欠的旅游产品委托代订费用108042.54欧元及相应利息。成都G科技公司不服一审判决提起上诉，成都市中级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
案例7：王某、冯某某与邱某某、刘某及第三人重庆某公司合同纠纷案
基本案情
海某某公司系在四川自贸区内从事货物进出口、跨境电商业务的公司。2019年11月，海某某公司与王某、冯某某签订《合作协议》，约定公司授权王某、冯某某在河南省范围内开设“海某某”加盟体验店，进行跨境保税商品线下展示与一般贸易商品销售。约定品牌许可、技术服务费为1万元。2020年3月，海某某公司为推销某品牌港版奶粉，以赠品政策劝说冯某某一次性购买248件奶粉，王某、冯某某予以同意。2020年6月至8月，海某某公司通过“货权交易”，指令重庆某公司从重庆自贸区西永综保区陆续分散发送该批保税奶粉到郑州市不同地址，冯某某以不同消费者名义陆续接收该批奶粉及赠品。后王某、冯某某在其经营店铺销售该批保税奶粉，被郑州当地执法部门查处。后王某、冯某某以该批货物无法销售，海某某公司违反《合作协议》为由，向法院起诉，请求解除《合作协议》，并退还案涉248件奶粉的货款39万余元、品牌使用费、技术服务费1万元、装修房屋租赁等损失15万余元。海某某公司股东邱某某、刘某在诉讼进行期间（2022年1月）擅自注销海某某公司。
裁判结果
四川自由贸易试验区人民法院经审理认为，《合作协议》兼具特许经营合同、销售代理合同和买卖合同部分特征，内容合法有效。但王某、冯某某与海某某公司滥用保税区跨境电商平台交易模式，通过虚构消费者订单的方式，“化整为零”变相对保税仓内奶粉进行批量进口，违反海关法和国家有关禁令，超出《合作协议》范围。买卖合同应认定为违法无效。邱某某、刘某在诉讼期间擅自注销海某某公司，致使品牌许可、技术服务中断，构成对《合作协议》的违约，应赔偿3500元。王某、冯某某以《合作协议》违约为由请求退还案涉奶粉货款，但法院经审理认为，一方面该批奶粉并非《合作协议》项下货物，另一方面该批违规货物在我国境内属于限制流通物，需要执法部门先行处理方可全面妥善解决。在双方对于买卖合同无效的后果没有明确提出诉讼请求和答辩意见的情况下，应另作处理。故法院以本案不应“判非所请”“突袭裁判”为由，驳回王某、冯某某退还货款的请求。本案发现的违法线索，应依法移送有关执法部门处理。王某、冯某某主张的装修租赁等费用，因无法证明与《合作协议》有关，故不予支持。据此人民法院作出判决：邱某某、刘某向王某、冯某某支付违约赔偿款3500元。王某、冯某某不服一审判决提起上诉，成都市中级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
案例8：原告裴某与被告徐某、刘某与公司有关的纠纷案
基本案情
U公司成立于2013年11月，是一家注册在英属开曼群岛的境外公司。U公司通过跨境投资和VIE（协议控制）架构，在我国境内掌控运营某信息科技公司，主要从事分布式长租公寓营业。2014年5月，U公司决定发放首期员工激励期权，徐某作为运营总监获得150万股期权。2015年4月，裴某与徐某签订《股权转让暨代持协议》，以75万元受让徐某持有的U公司15万股期权，并委托徐某代持。后某信息科技公司经营不善，U公司的上市计划随之受阻，期权难以行权。在此背景下，裴某提起本案诉讼，以双方约定转让公司股权而徐某却并无转让权利，徐某违约致使其合同目的不能实现为由，要求返还款项并支付利息。徐某辩称，其系将名下期权转让与裴某，现已履行完毕所有义务，不存在违约行为。
裁判结果
成都高新技术产业开发区人民法院经审理认为，股票期权是公司授予激励对象在未来一定时限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。徐某作为期权转让方，其主要义务是向裴某转让U公司期权，而根据U公司出具的《声明》以及该公司董事刘某庭审陈述，能够证明裴某已经取得15万股U公司期权。裴某并无证据表明案涉股票期权是虚假或无效的。相反根据裴某个人陈述，其曾将案涉期权作为质押财产获得借款，由此足以表明案涉期权不仅真实，还具有市场认可的金融价值，裴某欲取得U公司股权，前提是在具备行权条件时自己决定行权，而不是坐等期权自动变成股权。因此，徐某的主合同义务已经履行完毕，裴某主张徐某违约行为导致其合同目的不能实现，因证据不足，法院不予采信，故判决驳回裴某的全部诉讼请求。裴某不服一审判决提起上诉，成都市中级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
案例9：陈某某与某国际旅行社成都分公司旅游合同纠纷案
基本案情
2023年5月，陈某某与某国际旅行社成都分公司签订《团队出境旅游合同》，约定路线、旅游费用以及出发时间。陈某某支付完毕全部款项后，因个人原因取消该次旅游，并确认解除合同。后某国际旅行社成都分公司仅返还部分费用，故陈某某提起诉讼。
调解过程
本案诉争合同履行地位于境外，为涉外旅游合同纠纷。该涉外旅游合同纠纷立案后，经承办法官初步审查，认为本案涉及消费者取消境外旅游订单的赔偿纠纷，如果机械下判，成本较高，不利于化解矛盾。基于涉外商事纠纷的特殊性，四川自由贸易试验区人民法院通过涉外商事“一站式”多元解纷中心，启动相关操作规程，委托“一带一路国际商事调解中心”就本案纠纷进行诉中调解。调解员利用自身丰富的专业经验和调解技巧，仅耗时3天，即成功促成双方达成和解协议。被告于签署协议一周后一次性履行完毕，陈某某申请撤回起诉，高效、及时、圆满解决了当事人间的纠纷。
案例10：老挝某贸易公司与四川某工程公司买卖合同纠纷案
基本案情
2017年起，四川某工程公司因承建磨万铁路第I标段工程，公司在老挝设立项目经理部并向老挝某贸易公司购买铁路工程建设材料。2017年至2020年期间，双方为此签订了多份合同，并分别约定了合同标的、权利义务、违约责任、管辖法院、法律适用等内容。经过三次结算，四川某工程公司确认欠付老挝某贸易公司材料款3100余万元。后因四川某工程公司未付材料款，老挝某贸易公司起诉请求四川某工程公司支付货款及资金占用利息。
调解过程
成都市中级人民法院受理案件后，及时与当事人联系沟通。在此期间，获悉四川某工程公司因涉案金额巨大，需要较长的支付周期缓冲付款压力，但老挝某贸易公司又有回收资金的迫切需要，双方仍有持续合作的意愿，本案具有调解基础。合议庭组织庭前会议，逐一梳理结算金额、违约责任等问题，抓住案件的争议焦点，找准双方的利益平衡切入点，反复沟通和协调，最终成功促成双方达成调解。老挝某贸易公司愿意接受分期付款并在四川某工程公司按约履行全部支付义务的前提下放弃资金占用利息。成都市中级人民法院作出民事调解书，确定了付款金额、支付周期、收款账户、违约责任、账户解封事宜及诉讼费分担方案。仅耗时3个月圆满化解纠纷，保障双方当事人持续继续合作。
据了解，下一步，成都法院将大力实施涉外民商事审判精品案例工程，不断提升涉外司法审判工作能力水平，以审判工作现代化服务保障中国式现代化。（胡思行）