诚美材再开董事会 推选股东常会预备主席

诚美材。（资料照）

两派人马持续交锋，诚美材经营权争夺战愈演愈烈，25日诚美材再开董事会，确认本届提名名单，而现任董事长何昭阳未被列入其中。诚美材指出，今日董事会共有4席董事出席，已符合《公司法》第206条规定之过半数董事出席及决议之门槛，会中并互推董事宋妍仪为113年股东常会之预备主席。

近期诚美材的董事会爆发争议，由于何昭阳未被列入董事候选人名单，因此另行提出名单送交证交所，针对相关情事，诚美材表示：「此份名单完全未经公司董事会决议，是由何昭阳私人僭用本公司董事长职称所提出，并不合法！」

为避免滋生事端，造成公司损害，今日诚美材过半数董事依法紧急共同召集董事会，并再次决议确认提名，而名单与4月23日董事会决议之候选人名单相同，何昭阳未被列入其中；此外，董事会也确认互推董事宋妍仪为113年股东常会之预备主席。

另一方面，近期诚美材审计委员会及董事会连番决议，要求何昭阳返还所占有之公司大小章，但对方至今依旧没有归还，滋生法律问题。诚美材过半数董事认为何已不适任董事长，因此，日前已依法提案解任其董事长职务，公司对外呼吁，在解任程序完成之前，其用印行为全未经公司董事会决议或授权，亦未经公司任何内部签呈核决程序，其所签用印之文件皆属无权代理行为，故请投资人及社会大众注意，以免权益受损。

诚美材声明如下：

一、按本公司审计委员会及董事会连番决议，要求董事长何昭阳先生立即返还所占有之公司大小章，但董事长何昭阳先生始终置之不理、坚决不肯归还本公司经济部登记印鉴，滋生法律争议。本公司过半数董事认为不得姑息，故合议依审计委员会113／04／09、113／04／22决议及董事会113／04／23决议，委任律师采取更积极法律作为，以符合证交所来函要求之改善措施。

二、另本公司特别公开呼吁，董事长何昭阳先生虽持有本公司大小章，但其用印行为全未经本公司董事会决议或授权，亦未经本公司任何内部签呈核决程序，其所签用印之文件皆属无权代理行为，本公司特此严正公开声明，该等用印行为并无法律效果，特请投资人及社会大众万分注意，维护交易安全，以免权益受损。

三、又本公司董事长何昭阳先生以私人身分再发新闻稿，争执113／04／23董事会，甚至于恣称「诚美材重讯发布造假之董事名单 董事长何昭阳递送合法名单予交易所」、「由董事长裁示该份董事候选人名单送股东常会投票」云云，显然认为以其一人之尊可凌驾于董事会之上，完全无视公司法第202条「公司业务之执行，除本法或章程规定应由股东会决议之事项外，均应由董事会决议行之。」以及公司法第206条「董事会之决议，除本法另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过半数之同意行之。」等规定。就此，本公司不得不指明，董事长何昭阳私人所提董事候选人名单，未经本公司董事会决议，系由何昭阳先生私人僭用本公司董事长职称所提出，并不合法！

四、因应上开各情，为免其持有本公司大小章印鉴滋生事端，继续造成本公司损害，故本公司过半数董事提具理由于113／04／25依法紧急共同召集董事会，决议再次确认提名（同113／04／23董事会决议）之董事（含独立董事）候选人名单（如附件）、也确认互推董事宋妍仪为113年股东常会之预备主席（同113／04／23董事会决议）、就董事长何昭阳先生不归还登记印鉴部分应委请律师采取更积极作法（参照113／04／23董事会决议），以避免董事长何昭阳先生及有心人士之操作手法。

五、今(25)日董事会出席者有董事4席，已符合公司法第206条规定之过半数董事出席及决议之门槛；独立董事刘韦廷出具委托书委托独立董事张祖恩出席并就召集事由逐一勾选弃权，惟独立董事张祖恩未出席，故均未计入出席数。另张祖恩独立董事提出声明稿，称公司已于113／4／23召开董事会，本件并无不为召开董事会之情形；提案一之董事提名名单上传至公开资讯观测站，名单已经提出，又于4／25讨论已经公告上传公开资讯观测站之董事提名名单，予以谴责。

六、末以，就董事长何昭阳先生继续占有本公司大小章印鉴，不遵审计委员会及董事会立即归还之决议，过半数董事咸认其不适任董事长，故已依法提案拟解任其董事长职务，后续依法办理。