大陆公司法新制7月上路 300人以上将设职工董事或监事
根据新公司法第68条,有限责任公司董事会成员为三人以上。职工人数300以上的有限责任公司,除依法设监事会并有公司职工代表的外,其董事会成员中应当有公司职工代表。换言之,职工人数达300以上的中大型企业之董事会,7月起需增加董事会应有职工代表董事;或监事会应有职工代表监事。
根据新公司法,监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会可对董事行使监督、解任、纠正或提起诉讼之职权,且监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
徐晓婷提醒,由于新公司法已取消董事会成员不能超过13人的上限规定,在安排董事席次时,只要有职工董事即可;但监事会要求职工监事比例不得低于1/3,且对董事(会)有相当影响的监督职权。依公司治理角度而言,职工董事的影响较小。
根据新公司法,规模较小或者股东人数较少的有限责任公司,可以不设董事会,仅设一名董事;可以不设监事会,仅设一名监事或(经全体股东一致同意)不设监事。徐晓婷表示,实务上大陆台商企业之职工人数通常超过300人,但只有一名法人股东,依照原公司法可仅设一名执行董事,不设监事。
对于新公司法强制要求职工超过300人企业必须有职工董事或监事,是否可因为股东人数较少而免除适用,徐晓婷提醒,从新公司法第一条修正内容来看,此法系为保护公司、股东、「职工」(新法增加)和债权人的合法权益。对于股东人数较少的企业,未来实务上职工董事是否适用,尚待主管机关确认;对于已设立董事会的企业,应积极谨慎面对未来公司内部治理的新挑战。