代销私募整治山雨欲来，有银行已发文暂停销售

近日，银行将被禁止代销私募投资基金的话题备受关注，有消息称监管部门已经在征求意见。

有地方监管人士对第一财经记者表示，目前尚未看到正式文件，但提高准入门槛是大势所趋。另据记者了解，近期有银行内部发文暂停私募基金销售，但具体原因不详。

按照规定，商业银行早在2016年就被禁止直接代销私募基金，之后相关业务主要涉及信托通道下的“阳光私募”，部分银行主要面向私行客户销售。对于此次监管收紧，业内认为一方面与前期私募“跑路”等风险事件频发有关，另一方面前期规定已不适合当下环境。

记者咨询多家银行发现，当前各银行一线私募销售业务没有发生明显变化，对投资者均设置了较高的金融资产和风险承受能力门槛，但客户经理对“阳光私募”的理解和风险收益介绍情况差异较大。

有信托公司人士向记者透露，从过去合作的代销银行来看，银行与银行、分行与分行之间的代销规范情况往往参差不齐，如果新政出发点是“规范”代销渠道，而非“一刀切”的禁止，对行业长期健康发展是利好，也会促使投资者谋求其他配置渠道。

银行代销私募可能收紧

当前，银行业代销私募基金的监管约束是原银保监会2016年发布的《关于规范商业银行代理销售业务的通知》（下称《通知》）。文件明确，商业银行代销业务只能接受由国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国务院保险监督管理机构依法实施监督管理、持有金融牌照的金融机构委托。

这也意味着，不持有金融监管部门颁发牌照的私募基金并不在银行代销范围之内。目前，银行代销私募基金主要通过“阳光私募”形式，即私募基金借助信托公司等有牌照机构进行一层嵌套，再通过银行销售给投资者。

以某股份行为例，该行近两年销售的高毅、九坤、勤辰等私募产品为不同的集合资金信托计划。记者在多家银行手机银行搜索也发现，私募产品多数显示为信托和券商资管类产品，产品详情中部分会显示信托公司或券商作为受托人，私募基金为投资顾问。但信息透明化程度各家银行差异较大，部分银行代销的私募产品仅针对私行客户开放展示，普通客户则没有查看权限。

在以私募基金作为投资顾问的私募产品中，产品信息页多展示有私募基金经理履历及产品过往业绩。在购买条件设置上，针对私募产品各银行普遍设置了较高的金融资产和风险承受能力门槛，其中前者涉及合格投资者认证，后者涉及风险评估。

在合格投资者认证上，以某城商行为例，购买私募产品需要具有2年以上投资经历，且满足以下三大条件之一：一是家庭金融资产不低于500万元；二是家庭金融净资产不低于300万元；三是近3年本人年均收入不低于40万元。某大行客户经理则表示，该行仅针对私行客户销售私募产品。

但从上述市场消息来看，此次监管在征求意见过程中明确了银行“不得代理销售私募投资基金或通过借道其他持牌金融产品的方式变相代理销售私募投资基金”。如果文件落地，也就意味着，即使是私行合格投资者也将无法在银行买到私募基金。

对于此次监管收紧的消息，不少分析认为与前期私募频频“爆雷”有关，而《通知》出台至今已有8年左右时间，也存在修订的必要性。

去年以来，私募领域的频繁“爆雷”揭开了不少乱象，除了今年5月被曝“跑路”的瑞丰达，去年的杭州私募“跑路”事件更是爆出多层嵌套风险。另从监管处罚来看，涉及的私募乱象包括挪用基金财产、利用基金财产和职务之便为投资者以外的人牟取利益、不按照相关私募基金合同约定进行投资运作、将不同私募基金财产混同运作等。

不少业内人士表示，因为私募产品信息透明度相对更低，普通投资者较难把握风险，提高银行代销准入门槛存在必要性。而按照国务院去年7月发布的《私募投资基金监督管理条例》，私募基金管理人应当自行募集资金，不得委托他人募集资金，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。

据记者了解，近期已有部分银行在内部发文要求暂停私募基金销售，但具体是何原因尚不清楚。有业内人士表示，银行在内部清理存量产品等情况下，也可能会暂停业务。但从各银行一线代销业务来看，暂未受到上述消息影响，多位银行客户经理表示没有接到相关通知。

一位地方监管人士对记者表示，目前尚未看到正式文件，但提高准入门槛是大势所趋。来自银行、信托、私募行业的多位受访人士认为，加强监管有必要性，但大概率不会“一刀切”，征求意见会否落地、如何落地还要观察。

哪些层面将受影响？

私募代销监管风向变化，私募、银行、信托都将受到影响。有私募人士对记者表示，因为银行代销规模在整个私募中比例比较大，如果监管收紧将“牵一发而动全身”，但具体仍要看监管细节。

另有私募人士表示，考虑到信托在其中的通道角色，新规落地可能对信托业务影响比较大。有华北信托行业人士对记者表示，如果监管收紧，对于那些实质上仅提供通道服务的信托公司会有影响，但通道服务利润微薄，不会造成全行业的严重冲击。

不过，据记者了解，信托“阳光私募”业务量在不同信托公司间分化较大，随着资管新规和信托业务新三分类规定落地，发展“阳光私募”一度成为行业向标品转型的重要方向，私募行业也存在相应需求。另从渠道分布上来看，此类产品在银行代销的比例相对直销并不低。

第一财经此前曾报道，在新三分类规定的配套文件中，对“阳光私募”并没有给予否定，而是进一步明确了产品所属分类。其中明确了信托公司与私募基金合作业务分类为资产管理信托，而非不可募集资金的“资管产品服务信托”。

其中提到，在信托公司与私募基金合作的业务模式中，有部分信托业务被错归入了“资管产品服务信托”。从此类业务模式看，该业务为信托公司面向机构或自然人发行信托计划，签署信托合同，管理时由私募基金管理人提供投资顾问服务。无论相关产品由信托公司直销还是由其他金融机构代销，其实质都是由信托公司与投资者签署信托合同，发行信托产品募资并进行投资管理，符合资产管理信托特征。

有头部信托公司内部人士对记者表示，信托在“阳光私募”中的角色并非传统意义上的通道，虽然利润率不高，但能力要求却不低，尤其是科技能力和专业人员。“新规如果落地，短期内可能会冲击业务量，但只要不是‘一刀切’，对行业长期发展来说其实是利好。”该人士称，从过往合作代销机构来看，银行间和同一银行不同分行间的规范情况参差不齐，确实也有为了完成业绩而误导投资人买入不适配产品的客户经理个例，增加了很多“售后”问题。

对于银行来说，代销对应的则是中间业务收入，目前上市银行多数没有针对私募基金代销情况进行单独披露。不过，有前期报道显示，某股份行在2022年前11个月私募销售量达到943亿元，私募保有量约为2710亿元，其中私募证券保有量约1000亿元，在此前多个明星私募产品销售中业绩突出。

（第一财经记者徐宇对此文亦有贡献）