担保人破产，债务豁免的效力不及于主债务人
——以邓某某诉重庆某小额贷款公司破产债权确认纠纷为例
本文作者：赵岐龙 石囡
近期笔者代理了一起破产衍生诉讼，笔者在债务人进入破产程序后向债务人的管理人申报债权4600余万元，破产管理人认为笔者代理的债权人已经在担保人破产程序中通过破产重整计划已经清偿，故不予确认。笔者代表债权人提起债权确认诉讼，一审、二审均获得了胜诉的结果，最大限度维护了委托人的利益。本案聚焦的争议焦点为：如果债务人破产后，债权人请求保证人承担担保责任的，担保债务自法院受理债务人破产申请之日停止计息。相反，如保证人先于主债务人进入破产程序，债权人向保证人申报债权后未获实际清偿，主债务人又破产的，在此期间主债权是否停止计息？答案是否定的。针对对此种情形，目前并无明确法律规定，笔者将以近期代理的一起破产债权确认纠纷案件为例进行分析。
案情简介
01债权人通过债权转让取得债权
2015年，重庆某小额贷款公司向某贷款公司申请2000万元融资授信，某担保公司对其融资债务提供连带责任担保。自然人廖某、刘某、陈某、某果品公司、A地产公司、某实业公司、某建材公司、某农产品公司为重庆某小额贷款公司的前述债务向某贷款公司提供连带责任反担保。同年，重庆某小额贷款公司未履行还款义务，某贷款公司要求某担保公司履行担保义务。某担保公司向某贷款公司偿还重庆某小额贷款公司尚欠的借款本金及利息共计1900万余元。后，某担保公司将重庆某小额贷款公司及各反担保人诉至法院，要求偿还借款本息。法院判决重庆某小额贷款公司偿还代偿款1900万余元，以代偿款为基数按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍支付资金占用费，各反担保人承担连带支付责任。
2016年，反担保人A地产公司进入破产重整程序，某担保公司申报债权本金及利息、违约金1800万余元，并表决同意《重整计划》。2017年，案件执行过程中，邓某某支付1800万元受让某担保公司依据法院判决享有的全部债权以及在A地产公司破产重整案件中可受偿的资产，并变更为申请执行人。
02债权人通过担保人破产重整计划获得以物抵债的清偿方案，但未获及时履行
2017年12月27日，法院裁定通过《重整计划》。重整计划执行过程中，由于超建筑规模建设、未缴纳土地出让金等原因，在2022年3月7日前，用来作为实物分配的抵债房产没有办理初始登记。加之后续A地产公司与邓某某在抵债房产的税费分担问题上存在较大争议，抵债房产一直未办理过户。
03主债务人进入破产程序，债权人申报债权遭拒
2022年12月27日，主债务人重庆某小额贷款公司进入破产程序，邓某某向管理人申报全部债权本金、资金占用费、迟延履行金等4600万余元。经过多次沟通，管理人仍以邓某某已经在A地产公司破产重整案件中全额受偿为由不予确认，后邓某某以破产债权确认纠纷诉至法院，要求确认债权4600万余元。
法院判决
一审判决：邓某某已从A地产公司受偿1800万余元，故确认邓某某对重庆某小额贷款公司享有债权2700万余元，驳回邓某某其他诉讼请求。重庆某小额贷款公司不服一审判决，上诉至二审法院。
二审判决：撤销一审判决，确认邓某某对重庆某小额贷款公司享有债权2100万余元，驳回邓某某其他诉讼请求。
案情分析
二审法院仍旧采纳了笔者的主要观点，延续了一审裁判思路，认定保证人未按照约定履行《重整计划》，关于利息、违约金的债务豁免并不当然及于主债务人，邓某某仍有权向主债务人申报债权。相比于一审判决，二审判决确认的债权数额减少600万元，该等变化系基于抵债房产于2022年3月7日办理初始登记，具备《重整计划》约定的房产交付及办证条件，双方在税费承担上的争议不足以对抗具备以物抵债条件的事实，此后产生利息及迟延履行金部分系扩大损失，未予支持。
笔者结合我方观点以及法院裁判思路对本案分析如下：
一、首先应当厘清的是担保人、主债务人是独立的责任主体，根据担保法律关系的一般原则，担保债务系主债务的从债务，二者存在主从之分。A地产公司系作为担保人承担保证责任，主债务人重庆某小额贷款公司才是最终责任承担主体。
依据《企业破产法司法解释三》第四条的规定，保证人被裁定进入破产程序的，债权人对保证人的保证债权视为到期，债权人可以向其申报债权，所申报保证债权为破产债权，此时保证人因保证责任所承担的保证债务自人民法院受理保证人破产申请之日起停止计息。但对于主债务而言，其并未进入破产程序，承担的债务不因人民法院受理保证人破产申请而消灭，故在邓某某享有的债权未于A地产公司破产重整程序中获实际清偿期间，对于主债务不应停止计息。邓某某在保证人破产重整财产中未获清偿的部分，应当由主债务人重庆某小额贷款公司继续清偿。
再根据《担保法司法解释》第二十二条的规定，人民法院受理债务人破产案件后，债权人请求担保人承担担保责任，担保人主张担保债务自人民法院受理破产申请之日起停止计息的，人民法院对担保人的主张应予支持。可见，主债务人破产后，担保人可以主张担保债务自主债务人破产之日停止计息，主债务人破产后停止计息的效力及于担保人。但是本司法解释并没有规定承担保证责任的债务人破产后，停止计息的效力可以及于主债务。鉴于二者存在主从之分，亦无法做出这种推定。
二、承前所述，《重整计划》将是本案中的关键证据，笔者给予了高度关注，并从中查找到对我方有利的主要条款，最终得到法院认可。
根据《重整计划》的约定：债权人按照本重整计划获得全额清偿后，其债权因全额清偿而消灭，与该债权相关的债务人和担保人不再负有清偿义务。重庆某小额贷款公司据此认为，邓某某主张的本金和部分利息已经全额清偿，更无计算后续利息、迟延履行金之基础。笔者对此不予认可并指出，《重整计划》约定自法院裁定批准重整计划之日起1年内完成房产综合验收并达到房屋交付及产权证办理条件，自法院裁定批准重整计划之日起一年半内，完成差额部分现金补足工作，该类债权全额清偿完毕。另约定：自实物资产所有权归属于债权人之时，视为实物分配完毕。可见，《重整计划》对于邓某某债权实现时间、形式、清偿标准均有相对明确约定。债权全额清偿应当包括完成房屋验收、达到房屋交付、具备房屋权证办理条件、实现权证过户等四个要件。但是截至2022年3月7日，A地产公司在未办理初始登记的情况下，此前全额清偿要件并未成就。在此期间已经造成邓某某延迟清偿的损失，邓某某受让债权的利息及迟延履行金虽然无法向保证人主张，但仍可以向主债务人主张，即利息、违约金应当继续计算。
三、需要注意的是，在此类案件中，请求确认的债权范围、诉讼请求的设定可能关系到担保人的权益，即担保人在后续能否代替债权人在债务人的破产程序中受偿，因此在设定诉讼请求时应充分考虑，避免因损害担保人利益而影响诉讼目的实现。
按照《担保法司法解释》第二十三条[1]的规定，债权人受偿的基本原则是从担保人、债务人处受偿的清偿总额不能超过债权总额，即不能重复受偿。担保人清偿债权人的全部债权后，才可以代替债权人在破产程序中受偿；债权人未获全部清偿前，担保人不得代理债权人在破产程序中受偿。
基于此，法院可能认为债权人应当全额向担保人或债务人申报债权，否则可能导致担保人没有全额清偿前无法代替债权人在债务人破产程序中受偿，损害担保人合法权益。就本案来说，情况更为复杂，担保人和债务人先后破产，二者之间除了本案中的担保关系，还涉及其他债权债务关系。法庭调查过程中，A地产公司认可其代偿的1800万余元已经在重庆某小额贷款公司破产受理前进行了债务抵消。因此，笔者提出，一审法院认为邓某某在A地产公司重整计划中已经获得全额清偿错误，邓某某未上诉只是认可在A地产公司重整中申报的债权可以在该案中处理，不作为向重庆某小额贷款公司主张的债权范围。并且，担保人亦认可这种方式不损害担保人以及债权人的利益。如果邓某某坚持要求二审法院确认4600余万元债权，不仅面临高额诉讼费，还面临A地产公司清偿的1800万余元债权如何处置的问题，难免造成案结事未了的困境。据此，法院采纳了笔者观点。
总体来看，尽管现行法律无明确规定，但是债务分主从，担保人破产，在其实际清偿前，债务豁免的效力不及于主债务人。
本案案情复杂，涉及多种法律关系以及股东之间、债权人之间的尖锐矛盾，审理过程中还面临原告主体资格、具备清偿条件的时间节点、债务人《重整计划》的效力范围等诸多细节问题，在此不再赘述。本案一审耗时一年有余，二审经历三次开庭审理、两次法庭调查、多个被询问人出席庭审。案件办理过程中，笔者提交大量法律文书并多次与承办法官沟通专业问题，最终取得较为理想的代理效果。
注释：
[1] 《担保法司法解释》第二十三条：人民法院受理债务人破产案件，债权人在破产程序中申报债权后又向人民法院提起诉讼，请求担保人承担担保责任的，人民法院依法予以支持。担保人清偿债权人的全部债权后，可以代替债权人在破产程序中受偿；在债权人的债权未获全部清偿前，担保人不得代替债权人在破产程序中受偿，但是有权就债权人通过破产分配和实现担保债权等方式获得清偿总额中超出债权的部分，在其承担担保责任的范围内请求债权人返还。债权人在债务人破产程序中未获全部清偿，请求担保人继续承担担保责任的，人民法院应予支持；担保人承担担保责任后，向和解协议或者重整计划执行完毕后的债务人追偿的，人民法院不予支持。