董座何昭陽批董事名單不符程序 誠美材發聲明反駁

偏光片大厂诚美材（4960）24日晚间发出声明稿，驳斥董座何昭阳指控董事名单出炉不合程序的说法，并要求何昭阳应立即将经济部登记之小章印鉴交还给原保管人。

诚美材23日召开董事会，提出董事候选人名单，其中，董座何昭阳未在名单之列，延烧多日的经营权之争，由代理总经理连巍钟胜出。何昭阳随即在23日晚间发出声明稿，指控新一届董事名单未符合程序。

诚美材在24日以公司声明稿方式反驳相关指控，双方隔空交火。诚美材提出七点声明如下：

一、公司原订4月15日董事会延至4月23日举行，但召集事由均有列出「提案一 案由：董事会提名董事候选人案。(股务室提案)」以及「说明： 本次董事应选九人(含独立董事三人)。董事会提出董事/独立董事候选人名单如下表：（待提名人选确认后提供）」等语，已经符合公司董事会议事规范第三条「董事会之召集，应载明事由」之规定。

不过，开会时，何昭阳却片面裁示过半数董事提出之董事候选人名单（业经公司治理主管审查认定符合董事、独立董事资格）不得列入表决，只能表决董事长何昭阳于4月23日当天所提出的董事候选人名单，他同时宣称4月8日就有名单，但又是机密所以未于当时提出，惟经在场董事询问是否有当天收文记录，获得知并无何昭阳宣称的名单之收文记录，之后即依公司董事会议事规范，由主席并同原案定其表决之顺序。

但如其中一案已获通过，其他议案即视为否决，无须再行表决。就过半数董事提出之董事候选人名单先行表决，获得出席过半数董事同意而通过（仅董事长何昭阳一票反对），其他提名名单即视为否决，无须再行表决。

二、有关董事会提名董事候选人名单之时间问题，董事长何昭阳私人所请律师虽有提出应与「股东提名期间一样」的质疑，但经本公司顾问律师向在场董事陈明经济部107年12月21日经商字第10702429010号函释指明出「董事候选人名单系由董事会提出者，不受公告受理期间内提出之限制。」已经厘清董事会决议董事候选人名单并无受限于公告受理股东提案之时间。

三、4月23日董事会当天均由董事长何昭阳为主席，中间唯一指定董事000代理主席，是因为讨论及表决议案是依「台湾证券交易所股份有限公司113年4月16日台证上一字第1131801528号来函，要求对本公司董事长未依内控程序携出本公司经济部登记之大、小章并使用，违反公开发行公司建立内部控制制度处理准则」第5条之规定一事提出改善计划」。

因此就董事长何昭阳占有公司大小章不归还乙事，提案「请董事长立即将经济部登记之小章印鉴交还给原保管人」、「将本公司经济部登记之大章印鉴保管人变更为财会主管，或财会主管指定之代理人」之部分，因涉及董事长何昭阳与公司之具体利害冲突，因而出席董事有询问董事长何昭阳是否回避？及指定代理主席。但董事长何昭阳并未予以回应，也未回避。

本次董事会各案（含临时动议）均由董事长何昭阳为主席并主持，其他董事从无所谓「自命」为主席，或叫保全进场而强行通过议案之情状，各该议案也均经表决而获得多数董事同意通过。

四、本公司就董事会决议通过之议案，有依法公告义务，董事长虽私人持反对意见，但也无权要求本公司违法不予公告。

五、董事长何昭阳开会时曾称身为主席，要求公司治理主管，甚至稽核主管离开董事会会场，不得与会，惟此节与法规不合，经公司治理主管及稽核主管提出反应后始做罢，惟何昭阳发出的新闻稿却称公司治理主管在场无异于逼宫，与真实状况不符。

六、董事长获选任之后，如未经解任，是唯一一位董事长，也是公司法定代理人，但本公司董事数次提醒董事长何昭阳，董事长在董事会是主席主持会议、进行议程，并不是由董事长一人决定董事会决议，董事会是合议制，董事长就此提出架空说法，并非事实。

七、当天董事会独立董事刘韦廷委托出席并计入表决数，有关「请董事长何昭阳立即返还大小章予本公司」等案，亦投票赞成。