股东除名制度与股权回购制度的比较

1、股东除名与股权回购的联系

（1）股东除名与股权回购都可能造成股东丧失股东身份。股东除名制度中，股东因除名而丧失了股东身份，不再是公司的股东；股权回购制度中，股东也会因其股权被全部回购而丧失股东身份，失去股东资格。

（2）股东除名与股权回购都具有强制性。股东除名制度中的股权转让是有强制性的，被除名股东没有转不转让的自由，只有必须转让的义务；而股权回购制度中，根据《公司法》第八十九条的规定，符合法定情形的股东可以请求公司收购其股权，一旦股东提出请求，公司不得不收购，因此对于公司来讲，股权回购是法律给公司设定的强制性义务。

（3）股东除名与股权回购的结果都是将股权再次转让或者注销股权。关于股东除名，《公司法司法解释三》第十七条第二款规定：“公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。”关于股权回购，《公司法》第八十九条第四款规定：“公司……收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。”

2、股东除名与股权回购的区别

（1）权利主体不同。股东除名的权利行使主体是公司，当然公司的背后是其他股东，是公司其他股东通过股东会决议的形式，将自己的意志上升为公司意志，将未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东除名；股权回购的权利主体是对股东会有关决议投反对票的股东以及利益因公司的控股股东滥用股东权利而遭受严重损害的股东。

（2）适用原因不同。股东除名的适用原因是“股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资。”股权回购的适用原因是“（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。”以及“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益。”

（3）权利性质不同。股东除名权属于形成权，属于共益权；股权回购请求权属于请求权，属于自益权。

（4）保护对象不同。股东除名制度保护的是公司以及按照公司章程的规定履行出资义务的股东的利益；股权回购制度保护的是利益受到损害的异议股东的利益。