股东会出席门槛 应降至三分之一

《公司法》修法草案将股东会出席门槛，从现行二分之一降低至三分之一，遭致外界违反民主基本原则批评，台北大学法律系教授陈彦良昨日在「公司法全盘修法」研讨会辩护指出，二分之一门槛是虚假的股东保障。

他表示，股东会送纪念品，像是中钢股东会送钢骨雨伞，甚至还有媒体传授拿到股东会商秘诀，但这些公司其目的就是要股东手上的委托书，「这是假的，如果是真议题，干嘛送。」

陈彦良表示，《公司法》走「大小分流」，是因台湾中小企业多，因此重点在如何让股东会进行顺畅、专业参与，不要耗费成本。这次《公司法》修法为提升股东会效率，增订「特别决议事项，应在召集事由中详细说明内容」、「降低公司出席定足数」、「废除临时动议」等。

他解释，废除临时动议，是因为此动议是突发性，往往让股东措手不及，如果是重要事项，应该即早说明召开理由，至于取消后，修法会以「放宽提案权」取代。「过去提案权也是假的，真正能进去的是个位数，所以当然门槛要放宽。」

另外，在公司减资上，现行规定是由股东会决议，政大法学院副教授朱德芳指出，就有可能操作成为侵害小股东的工具，为强化股东及债权人的保护，在修法方向上，除建议应在股东会召集事由中载明，不得以临时动议方式提出外，也建议应经偿付能力测试或债权人异议程序。

朱德芳说，未来公司减资，必须要有更多的现金，也就是说，分配给股东是否会影响到债权，如果会影响就不行。至于测试评估，她说，目前的设计是由董事会来评估，香港的作法是要董事会每位董事都同意，台湾则是多数决，评估要件为必须同时符合资产负债表与现金流等相关规范。