“国君+海通“合并重组方案出炉，未来将从这些方向发力

获得上海市国资委原则同意后，国泰君安、海通证券合并重组迎来新进展。

11月21日晚间，两家公司在上交所披露合并重组报告书（草案）、并在港交所发布联合通函，进一步明确合并重组细节，并披露将于12月13日召开股东大会。

重组草案新增了募集配套资金的具体用途。根据交易方案，国泰君安拟向国资公司发行A股募集配套资金不超过100亿元，发行价格为15.97元/股，发行A股数量不超过6.26亿股（含本数）。

其中，拟用于合并后公司国际化业务、交易投资业务、补充营运资金的募集资金均不超过30亿元，拟用于数字化转型建设的资金不超过10亿元。

就募集资金的具体用途而言，交易投资业务方面，合并后的公司将推动权益、FICC、衍生品等业务发展，加大科创板、科创50ETF期权等做市业务投入，促进碳金融交易、碳回购等业务创新；数字化转型方面，将推动投行数智平台、证券行业垂类大模型、核心交易系统升级等重点项目建设，推进数字化服务平台建设、完善移动应用终端功能开发、优化智能投顾体系、增加金融科技应用投入，以进一步提高财富管理数智化水平及智能交易服务能力，增强为投资者提供全周期、一站式养老财富管理服务能力。

同时，海通证券与国泰君安将按照1:0.62的比例换股。国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。国泰君安H股股票换股价格为7.73港元/股，以上述换股比例计算可得海通证券的H股换股价格为4.79港元/股。

以换股比例计算，国泰君安拟发行的股份数量合计约81亿股，其中A股59.86亿股，H股21.14亿股。

结合此次募集配套资金总额上限测算，发行A股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至176.3亿股。不考虑收购请求权影响情况下，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至 35.96亿股，占总股本的20.40%。

国泰君安、海通证券郡城，合并后将建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，按照公司治理要求，基于整体经营目标和战略规划，对业务、资产、财务、人员及机构等进行全面整合，促进业务有效融合，提升整体盈利能力。

据记者了解，资本运用方面，合并后公司将对双方资产一体化管理，统一流动性管理和净资本管理制度，以进一步优化资产配置、提高资本利用效率；服务能力方面，将整合双方业务资源，优化业务结构、发挥规模效应，以实现业务协同发展和优势互补；运营管理方面，将发挥双方人才优势、管理经验，以提高治理水平、管理效率，降低运营成本。

截至2024年三季度末，两家公司合并后净资产3415亿元、净资本1774亿元，均位居行业第一；每股净资产从17.02元提升至18.38元，资产负债率则从75.02%下降至72.74%。

在业务规模方面，以2023年数据加总计算，两家公司合并后零售客户数、零售客户APP月活数、IPO承销规模及家数、公募分仓收入、托管外包规模等重要业务指标，以及在长三角、京津冀、珠三角等重点区域网点数量均位居行业首位。2024年前三季度，两家公司合并后投资银行业务净收入31亿元，利息净收入40亿元，融出资金规模1458亿元，均位居行业第一。

“更雄厚的资本实力、更均衡的资产负债结构，将显著增强合并后公司风险承受能力，提升资本利用效率和资金使用效果，为未来业务拓展和市场应对提供坚实财务基础。”有业内人士称。

此次交易尚需要两家券商召开股东大会审议通过，并获得香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准，以及上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册，尚需获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过等。