沪市主板重组上市条件将提高，“壳资源”难有前途

对照主板上市条件的修改，上交所将提高主板重组上市条件。

4月12日，上交所发布了修订后的《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》，并公开征求意见。

为进一步加强对重组上市的监管力度，削减“壳资源”价值，根据《上海证券交易所股票上市规则》对主板上市条件的修订，上交所拟提高主板重组上市条件。

根据新规则，主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合以下条件：最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元。

主板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位外，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所股票上市规则》等规则的规定，并符合以下条件：最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近一年营业收入不低于15亿元。

此外，新规对完善了重组小额快速审核机制。扩大科创板小额快速机制适用范围，取消科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将科创板配套融资由“不超过5000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。

明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快速审核程序。此外，将小额快速机制下交易所的审核时限缩减至20个工作日。

同时，新规支持上市公司之间吸收合并。吸收合并中获得股份的相关主体不满足投资者适当性管理要求的，可继续持有或者依规卖出相应股份。

另外，上交所修订《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》，旨在进一步推进“阳光用权，透明审批”，从严委员管理监督，更好发挥好上市委和重组委的把关制衡作用。

具体而言：一是强化“两委”履职把关。压紧压实上市委、重组委审核把关责任，要求委员严格执行审核标准，突出防范财务造假、欺诈发行，严把发行上市、并购重组准入关。

二是健全监督问责体系。明确交易所对委员的直接管理责任，纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。发行人被发现存在欺诈发行等违法违规情形，相关委员在履职中存在故意或者重大过失、违反廉政纪律的，终身追责。

三是优化审议会议机制。“两委”审议会议召开前，参会委员对存在疑问的重要审核事项，可与相关部门召开会议讨论。进一步完善审议会议流程，会议中参会委员逐一发表明确意见，并说明理由和依据，会议召集人末位发言。