利欧股份购标的未达业绩 徐佳亮徐晓峰食言补偿被批评

中国经济网北京12月20日讯 深交所网站日前公布的《关于对徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司给予通报批评处分的决定》显示，经查明，利欧集团股份有限公司股权收购业绩承诺方徐佳亮、徐晓峰，迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）存在以下违规行为：

2015年12月7日，利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”，002131.SZ）以发行股份及支付现金的方式购买徐佳亮、徐晓峰、迹象信息持有的上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）100%股权，交易金额7.54亿元。根据《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》，徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺智趣广告2016年、2017年、2018年应实现的年度经审核税后净利润不低于人民币5800万元、7540万元、9802万元。若智趣广告未完成业绩承诺，利欧股份有权要求徐佳亮、徐晓峰、迹象信息进行补偿。

根据审计机构出具的专项审核报告，智趣广告2016年至2018年实现的审核税后净利润为3223.96万元、3668.95万元、770.15万元，均未完成业绩承诺。根据《补偿协议》，利欧股份要求徐佳亮、徐晓峰履行业绩补偿义务。徐佳亮、徐晓峰以股份及现金进行部分业绩补偿后，仍剩余4.03亿元未补偿。因徐佳亮、徐晓峰未履行剩余补偿义务，利欧股份向上海国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，经裁决，迹象信息应向利欧股份补偿2.21亿元。截至纪律处分决定作出之日，徐佳亮、徐晓峰、迹象信息均未履行业绩补偿义务。

徐佳亮、徐晓峰、迹象信息上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条、第11.11.1条以及本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条的规定。依据《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十七条的规定，经深交纪律处分委员会审议通过，决定对徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司给予通报批评的处分，记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

经中国经济网记者查询发现，利欧集团于2007年4月27日在深交所挂牌，截至2021年9月30日，王相荣为第一大股东，持股6.37亿股，持股比例9.44%。

利欧集团于2015年12月9日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》显示，公司已与智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署了《智趣广告股权转让合同》，拟以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格预估为7.54亿元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。经交易各方协商，交易价格、股份对价、现金对价如下表所示：

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过7.25亿元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中3.39亿元用于支付本次交易的现金对价，3.26亿元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余为发行费用。本次独立财务顾问为中国民族证券有限责任公司。

2019年3月15日发布的《关于迹象信息技术（上海）有限公司股份补偿的公告》显示，徐佳亮、徐晓峰、迹象信息（以下合称“原股东”）承诺标的公司于2016年度、2017年度及2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5800万元、7540万元、9802万元，即“承诺净利润”。根据天健审〔2017〕7883号《上海智趣广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，上海智趣广告有限公司2016年度实现审核税后净利润3223.96万元，与业绩承诺5800万元相差2576.04万元，未达到业绩承诺要求；根据天健审〔2018〕8225号《上海智趣广告有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，智趣广告2017年度实现审核税后净利润3668.95万元，与业绩承诺7540万元相差 3871.5万元，未达到业绩承诺要求。由于徐佳亮、徐晓峰无力进行现金补偿，根据《补偿协议》的约定，本次业绩补偿方案为徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数382.19万股。剩余应补偿金额鉴于徐佳亮、徐晓峰持有上市公司股份不足且无力履行现金补偿义务，尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司2347.78万股予以补偿；同时，迹象信息应当返还的对应现金分红为50.65万元。

公司2019年12月10日公布《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的进展公告》，2019年11月9日，公司披露了《上海智趣广告有限公司2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，智趣广告2018年度实现的审核税后净利润为770.15万元，实现数低于业绩承诺数9031.85万元。受公司委托，浙江天册律师事务向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了变更仲裁请求申请，并于近日收到上海国际经济贸易仲裁委员会出具的《SDT20190357<上海智趣广告有限公司之股权转让合同>（2015.12.7）及<利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议>（2015.12.7）争议仲裁案事》（（2019）沪贸仲字第19153号）。

公司2021年6月16日公布《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的进展公告》，公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会下发的《上海国际经济贸易仲裁委员会裁决书》【（2021）沪贸仲裁字第0132号】，裁决被申请人迹象信向申请人利欧集团交付4577.92万股利欧集团股份有限公司股份，并协助申请人办理前述股份的回购、注销事宜；被申请人向申请人支付现金补偿款人民币962.66万元；被申请人向申请人返还现金分红款人民币 98.75万元；被申请人向申请人支付申请人因本案而支出的律师费人民币50万元；本案仲裁费人民币163.24万元，由申请人承担30%，即人民币48.97万元，被申请人承担70%，即人民币 114.7万元。本裁决为终局裁决。

《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定。

《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.3条规定：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.11.1条规定：上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关方违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

以下为原文：

关于对徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司给予通报批评处分的决定

当事人：

徐佳亮，利欧集团股份有限公司股权收购业绩承诺方；

徐晓峰，利欧集团股份有限公司股权收购业绩承诺方；

迹象信息技术（上海）有限公司，住所：上海市嘉定区南翔镇银翔路655号1007室-2，利欧集团股份有限公司股权收购业绩承诺方。

经查明，徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）存在以下违规行为：

2015年12月7日，利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”）以发行股份及支付现金的方式购买徐佳亮、徐晓峰、迹象信息持有的上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）100%股权，交易金额7.54亿元。根据《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》（以下简称《补偿协议》），徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺智趣广告2016年、2017年、2018年应实现的年度经审核税后净利润不低于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元。若智趣广告未完成业绩承诺，利欧股份有权要求徐佳亮、徐晓峰、迹象信息进行补偿。

根据审计机构出具的专项审核报告，智趣广告2016年至2018年实现的审核税后净利润为3,223.96万元、3,668.95万元、770.15万元，均未完成业绩承诺。根据《补偿协议》，利欧股份要求徐佳亮、徐晓峰履行业绩补偿义务。徐佳亮、徐晓峰以股份及现金进行部分业绩补偿后，仍剩余4.03亿元未补偿。因徐佳亮、徐晓峰未履行剩余补偿义务，利欧股份向上海国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，经裁决，迹象信息应向利欧股份补偿2.21亿元。截至本纪律处分决定作出之日，徐佳亮、徐晓峰、迹象信息均未履行业绩补偿义务。

徐佳亮、徐晓峰、迹象信息上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条、第11.11.1条以及本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条和本所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司给予通报批评的处分。

对于徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

深圳证券交易所

2021年12月17日

（责任编辑：孙辰炜）