赛托生物终止高溢价并购的银谷制药，百亿羚锐制药拟出手“接盘”

雷达财经鸿途出品 文|肖洒 编|深海

医药领域并购频发，最近出手的是市值超百亿的羚锐制药。

12月4日，羚锐制药公告称，公司拟使用自有资金收购有限责任公司（下称“银谷制药”）100%的股权。本次签订的意向书为各方合作意愿的初步意向性约定，银谷制药综合估值暂定为不超过7.82亿。

雷达财经注意到，2023年10月，赛托生物曾披露拟通过支付现金方式收购银谷制药60%股权，交易对价为4.58亿元，对应估值为7.64亿元，但该交易最终在今年8月份宣布“告吹”。根据赛托生物此前披露的公告，以2023年12月31日为评估基准日，银谷制药的股东全部权益在评估基准日的评估价值7.68亿元，与母公司报表口径中股东全部权益账面价值1.35亿元相比增值率为469.98%。与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值 1.22亿元相比增值率为530.05%。

仅仅过去不到4个月，银谷制药便开启了二次“卖身”之旅，这次能否成功尚难判断。不过在消息公布后，12月5日羚锐制药股价低开低走，截至收盘跌3.77%。

主营中成药制剂的羚锐制药，业绩保持了多年的增长，但公司也面临着集采降价冲击、独家产品专利权即将到期等挑战。此外，随着股价不断走高，公司还遭到了重要股东的减持。

拟收购银谷制药100%股权

间隔不足4个月，银谷制药又获羚锐制药青睐。

根据羚锐制药公告，公司拟使用自有资金收购银谷制药100%的股权。本次签订的意向书为各方合作意愿的初步意向性约定，本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括最终交易方案、交易金额等，尚需根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商洽谈。

公告显示，根据羚锐制药当前对标的公司业务、财务及团队等情况的初步评估，其综合估值暂定为不超过7.82亿元。

天眼查App显示，银谷制药成立于2007年，银谷控股集团成员，位于北京市，公司注册资本8200万元，大股东为银谷控股集团，股权穿透后实际控制人为王文军。

王文军现任银谷控股集团、银谷制药董事长。中国农业大学官网曾披露，王文军是农大农业建筑与环境工程专业毕业生，毕业分配到农业部乡镇企业司工作，1998年下海创业。

王文军还曾任嘉事堂董事（2014年9月辞职）。嘉事堂2010年4月发布的招股书显示：“王文军曾任职于中国农业部乡镇企业司、中国乡镇企业总公司，2000 年至今任北京银谷地产集团有限公司董事长，2006 年8 月至今任嘉事堂药业股份有限公司董事。”

天眼查资料显示，2011年9月，北京银谷地产集团有限公司更名为银谷控股集团。

与此同时，银谷制药与嘉事堂也颇有渊源。天眼查显示，银谷制药在2007年8月至2011年12月期间曾用名为北京银谷世纪药业有限公司（下称“银谷世纪”）。

根据嘉事堂的招股书，银谷世纪的前身为嘉事堂生物。彼时嘉事堂的招股书显示，公司与上海浩成创业投资有限公司、王纯静等28名自然人于2007年共同出资设立嘉事堂生物，注册资本5000万元，公司以货币方式出资4000万元，占总股本的80%。

之后，嘉事堂生物进行了两次增资，增资人为银谷地产（现名“银谷控股集团”）子公司银谷投资，增资后嘉事堂持股比例下降为40%，不再控股该公司。2009年，嘉事堂将所持嘉事堂生物40%股份进行转让，该部分股权被银谷地产（现名“银谷控股集团”）摘牌，嘉事堂退出。

根据羚锐制药的披露，银谷制药是一家以化学药品（包括创新药和仿制药）研发为核心、以临床需求为导向，集创新药物研究、原料合成、制剂生产和药品销售为一体的创新型制药企业。

银谷制药自主完成我国首个高选择性抗胆碱能受体拮抗剂 1 类新药研发上市，即苯环喹溴铵鼻喷雾剂（商品名：必立汀），同时拥有国内首仿药品鲑降钙素注射液（商品名：固泰宁）、鲑降钙素鼻喷雾剂（商品名：金尔力）；另有吸入用盐酸氨溴索溶液（商品名：力希畅）。

雷达财经注意到，赛托生物于2023年10月中旬与相关方签署了《股权转让意向性协议》，拟通过支付现金方式收购银谷制药60%股权，交易对价为4.58亿元。但时隔10个多月，该收购案却宣告终止。

根据赛托生物后续的公告，以2023年12月31日为评估基准日，银谷制药的股东全部权益在评估基准日的评估价值7.68亿元，与母公司报表口径中股东全部权益账面价值1.35亿元相比增值率为469.98%。与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值 1.22亿元相比增值率为530.05%。

而赛托生物拟将银谷制药100%股权的整体估值定为约7.64亿元，不高于上述全部权益价值评估的结果7.68亿元，也不高于银谷制药 2021年融资估值8.2亿元。

即便如此，赛托生物预计，次收购完成后，在公司合并资产负债表中将增加商誉3.05亿元。

业绩数据显示，2021年至2023年银谷制药的营收分别为1.39亿元、1.77亿元和2.15亿元，同期归母净利润分别为亏损103万元、亏损134万元和盈利1395.7万元。

羚锐制药业绩增长背后存隐忧

羚锐制药作为国内知名中药贴膏品牌企业，公司主营业务为中成药制剂、化药制剂的研发、生产和销售，产品涉及骨病、心脑血管、儿科、抗真菌、癌性疼痛等治疗领域。

近年来，羚锐制药在中成药贴膏剂市场表现突出。其中通络祛痛膏、活血消痛酊为公司独家产品，“两只老虎”系列年销量超 10 亿贴，在同品名产品中具有较高的市场占有率。

独家产品的加持下，过去一段时间里羚锐制药的业绩持续增长。同花顺iFinD显示，2011年至2023年，公司收入连续13年增长；2018至2023年，公司归母净利润连续6年增长。

有观点指出，公司业绩增长主要是受益于近年来人口老龄化加速、慢病年轻化以及消费升级驱动中成药贴膏剂市场的增长。米内网数据显示，2023年中国三大终端六大市场中成药贴膏剂销售额超过130亿元，同比增长6.5%，市场规模创近年来新高。

另据《中国疼痛医学发展报告》，中国慢性疼痛患者超过3亿人，每年新发约为1000 至2000 万人，患病率随着年龄的增长而增长。其中早期慢性疼痛首选外用药治疗，贴剂因具备显著优势而被广泛使用。

2024前三季度，公司实现营业收入27.59亿元，同比增长10.07%；归母净利润5.74亿元，同比增长23.10%；扣非归母净利润5.41亿元，同比增长22.54%。

单看第三季度，公司实现营业收入8.53亿元，同比增长5.83%，实现归母净利润1.61亿元，同比增长7.8%，实现扣非后归母净利润1.47亿元，同比增长4.81%

但在业绩上涨背后，羚锐制药也并非高枕无忧，产品同质化严重、独家产品专利权即将到期、集采降价冲击等行业问题也日益紧迫。

首先，目前我国中药贴膏竞争者很多。据药智网数据，同类型的麝香壮骨膏、关节止痛膏、伤湿止痛膏、狗皮膏、伤湿祛痛膏的厂商超200家。

其次，羚锐制药通络祛痛膏和培元通脑胶囊的发明专利权将于2026年到期，其中前者是羚锐制药的核心产品，2023年销售收入超10亿元。

对于这一问题，公司此前在互动平台上回复投资者称，公司针对核心品种做了全面的专利布局，后续公司将继续推进现有产品的二次开发，持续做好专利权申请工作。

最后，中成药集采持续扩容，已经逐渐波及到中药贴膏赛道。此前在9月9日，安徽省黄山市医保局发布《安徽省2024年度中成药集中带量采购文件征求意见稿》时，由于首次将多款OTC（非处方药）中成药及独家品种纳入集采范围，当时曾引发行业震动，中药板块整体连续多日下跌。

有分析人士认为，虽然目前羚锐制药的中药膏药主要在院外零售市场，受到集采影响较小，但院内市场肯定也是其未来竞争中不能忽视的销售增长来源。

高管和实控人纷纷减持

公开资料显示，羚锐制药前身为河南省信阳羚羊山制药厂，始创于1988年8月；1992年6月，羚羊山制药厂和香港锐星企业公司合资组建了河南羚锐制药有限公司；1999年6月，引入上海复星医药产业发展有限公司等新股东，完成股份制改造，整体变更为河南羚锐制药股份有限公司；2000年10月，公司在上交所上市。

河南羚锐集团是公司的第一大股东，截至2024年中报，持股比例为21.48%，集团最终实际控制人为熊伟。

资料显示，带领羚锐制药一路做大做强的核心人物是熊伟的父亲熊维政。1978年熊维政从河南中医学院中药系毕业后被分配到新县卫生局工作，后一路升任至新县药品检验所所长。

1991年熊维政临危受命担任信阳羚羊山制药厂副厂长，彼时厂子已资不抵债，到任后熊维政推动招商引资，于次年促成羚羊山制药厂与香港锐星公司成功合资。一系列的改革，为羚锐的发展带来了转机，1995年公司销售额破千万，此后通过改制实现上市。

2021年4月26日，羚锐制药公告，公司实控人熊维政将其所持羚锐集团17.33%股权、所持新锐投资36.63%股权无偿转让给熊伟，所持羚锐集团1.82%股权无偿转让给熊氏文化。变动后公司的控股股东仍为羚锐集团，上市公司实际控制人由熊维政及熊伟变更为熊伟。

作为中药贴膏细分赛道的龙头，最近两年羚锐制药股价上涨明显，2023年、2024年至今，公司股价分别逆势上涨36.24%、37.14%。

在此背景下公司实控人和高管开始了一轮减持套现。早在2023年2-3月，公司董事吴希振减持公司股票18.46万股、监事李进减持股票6.34万股。

2023年5-11月，实控人熊伟持股的鑫源贸易减持了公司1.33%的股份，套现约1.25亿元。

今年5月7日，羚锐制药发布公告称，熊伟控制的新锐投资计划减持不超过1.92%公司股份。到了5月14日，新锐投资减持完毕，共计套现2.67亿元。

紧接着5月24日，羚锐制药公告，截至本公告披露日，监事李进先生累计减持公司股份4.76万股，董事吴希振先生累计减持公司股份13.85万股，本次减持计划实施完毕。