三盛教育连收五份关注函，被质疑一揽子交易虚假偿还占用资金

资金占用方涉嫌虚假偿还占用款项、董事与独董声称无法确认公告内容、年审会计师迟迟未签约，多项利空集于一身的*ST三盛（下称“三盛教育”，300282.SZ）近日收到了本月的五份关注函。

3月7日，三盛教育放量下跌，收报1.59元，跌6.47%，总市值仅6亿。3月6日晚间，深交所对三盛教育下发关注函，要求公司就资金占用和违规担保余额、实控人认定的真实准确性、是否有能力就虚假陈述责任赔偿投资者损失等方面进行回复。

根据三盛教育2月28日的公告，公司存在累计资金占用余额为2亿元，定期存单违规质押担保余额合计4.5亿元，结合前次收购交易，深交所还要求三盛教育说明是否存在通过构建一揽子交易虚假偿还占用资金的意图或目的。深交所所说的虚假偿还资金，是指三盛教育通过购买资产付款，进行资金占用的还款，公司称“是有商业实质的商业行为”，却遭到了原副总经理质疑。

资金占用、违规担保后，被质疑虚假偿还资金

三盛教育本月以来已经收到了五份关注函，事关2023年4月公司发现存在资金占用、违规对外提供担保等情形，深交所对此重点关注。

2022年以来三盛教育发生过多笔资金占用的情况，一年多后才被公司发现。一是，2022年2月至9月，相关方通过三盛教育的子公司广东三盛智慧教育科技投资有限公司（下称“广东三盛”）占用上市公司资金4.11亿元，截至当年9月全部归还。

二是，2022年11至12月期间，三盛教育相关方通过全资子公司湖南三盛新能源有限公司（下称“三盛新能源”）和控股子公司湖南三盛贸易有限公司，合计非经营性占用资金6.66亿元。截至2023年12月21日，资金占用余额为2亿元。

三是，在未履行公司董事会、股东大会审议决策程序的情况下，三盛新能源以银行定期存单为实际控制人的关联公司或指定公司提供质押担保。截至去年8月31日，三盛教育的违规对外提供担保余额合计4.5亿元，占公司2022年度审计净资产的33.3%。这笔资金在去年9月已被银行强行划转。

关于三盛教育的资金占用还款方面，深交所又发现了新的问题。根据公告，三盛教育为购买锰渣库、变电站、麻栗坡天雄新材料有限公司（下称“天雄新材”）31%股权直接或间接向深圳麓丰水电有限公司（下称“深圳麓丰”）支付5.8亿元。

公告显示，湖南省泓坤建材有限公司（下称“湖南泓坤”）、深圳金环商贸有限公司（下称“金环商贸”）是三盛教育的资金占用方；河南环利商贸有限公司、河南昭穗实业有限公司是三盛教育的违规担保的被担保方。

在三盛教育收购变电站等项目的这笔交易中，深圳麓丰直接或间接代替上述4家资金占用和被违规担保方的主体，向公司支付5.8亿元，三盛教育表示，资金占用方通过深圳麓丰而非直接还款的原因为“快速还款而通过借款等方式筹集的资金”。

简单来说，三盛教育将购买资产付款与资金占用的还款，挂钩成为一项资金闭环，并称这是独立的具有商业实质的商业行为。

对此，深交所的关注函要求三盛教育详细说明“具有商业实质”的具体含义，是否存在通过构建一揽子交易虚假偿还占用资金的意图或目的；同时收购及其上层股权结构的变更和拟变更情况，是否影响公司实际控制人的认定。

第一财经记者注意到，三盛教育的副总经理曹磊此前称，其认为相关资金在一定范围内有循环的情况存在，且对关注函回复中涉及四项交易是否为独立的交易安排、是否存在互为条件、是否构成一揽子交易等问题的否定回答均表示存疑。

独董、董事不保证回函真实性

三盛教育对于收购交易款项构成形式上资金闭环的解释，没有得到公司董事、独董的认可，年审会计师、评估机构也尚未发表核查意见。

三盛教育6日晚间发布的两份关注函回函显示，董事长戴德斌、独董范茂春确认了回复内容，董事唐自然称：“现对30号关注函第二问（部分资金占用还款及购买资产付款涉嫌构成资金闭环）即关于部分资金占用还款及购买资产付款涉嫌构成资金闭环问题本人无法判断，仍坚持聘请独立的第三方专业机构进行专项审计，作出结论”。董事张锦贵也表示，无法确认关于还款与购买资产付款是否构成闭环的回复，关于公司收购资产相关问题的回复，也无法确认其真实、准确和完整。

30号关注函是深交所于2月21日下发给三盛教育的，关注函还指出三盛教育目前尚未与年审会计师仍未签署《审计业务约定书》。2023年12月底，三盛教育“临时”决定变更会计师，拟聘任深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（下称“深圳旭泰”）为公司2023年度审计机构。就这一事项，三盛交易回复称“公司正在积极与审计机构沟通上述事宜”。

去年年底，北京证监局和中国证监会先后对三盛教育下发了《行政处罚决定书》、立案告知书，因公司涉嫌信披违法违规。北京证监局的行政处罚，针对的是2020年至2021年间广东三盛通过存款质押方式违规提供对外担保的事项，以及三盛教育2020年年报与2021年半年报的重大遗漏。关于三盛教育2022年后发生的违规担保、资金占用，目前停留在深交所的关注阶段。

上述30号关注函是深交所于2月21日下发给三盛教育的，关注函还指出三盛教育目前尚未与年审会计师仍未签署《审计业务约定书》。2023年12月底，三盛教育“临时”决定变更会计师，拟聘任深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（下称“深圳旭泰”）为公司2023年度审计机构。

多个违规事项傍身的情况下，今年1月底，三盛教育的原副总经理、财务负责人与财务总监张国全辞职，其原定任期至2025年10月16日。

业绩方面，2019年至今，三盛教育的主营业务分文未赚。2019年~2022年，公司的扣非后归母净利润分别亏损2419.58万元、7.37亿元、1.7亿元、2.55亿元。根据业绩预告，三盛教育预计2023年实现营业收入2.8亿元~3.4亿元；归母净利润亏损7000万元~13900万元，同比减亏41%~70%。业绩预告显示，公司教育板块2023年度营业收入约为1.41亿元；净利润约为-2587万元。截至2023年三季度末，三盛教育的未分配利润亏损9.52亿元。