上交所2024年发审上市首份通报批评揭荣盛生物IPO终止之谜

导读：据叩叩财讯获悉，2023年6月，在荣盛生物准备向证监会提交的IPO招股书（注册稿）中，其补充披露了部分对其生产经营可能产生重大影响的内容，监管层发现，这部分内容按照规定本应是在其IPO上会受审前就应向上交所告知报备的，但荣盛生物却在彼时涉嫌故意隐瞒了相关事实。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：周嘉薇@北京

编辑：翟 睿@北京

在主动撤回上市申请终止IPO推进5个月后，上海荣盛生物药业股份有限公司（下称“荣盛生物”）饮恨A股市场之谜终于随着日前上交所下发的一系列自律监管处罚决定而渐次揭晓。

2024年1月16日，上交所官网正式公开宣布对荣盛生物予以通报批评。

这也是2024年上交所在发审上市领域发布的首份纪律处分决定书。

荣盛生物作为信息披露第一责任人，“履行报告和信息披露义务不到位，申报文件相关内容不真实、不准确、不完整，其行为违反了《上海 证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十五条、第五十四条等有关规定”，在上交所发布的上述针对荣盛生物的通报批评处罚决定书中表示，对于相关纪律处分，将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库，并责成荣盛生物应当引以为戒，严格按照法律、法规和上交所业务规则等相关规定，诚实守信，保证发行上市申请文件真实、准确、完整。

正因信息披露存在硬伤，本已经通过上交所发审委审核的荣盛生物IPO戛然而止地倒在了上市注册大关的门前。

于2022年6月27日正式向上交所递交科创板上市申请的荣盛生物，从一开始，其IPO之路便谈不上顺遂。

最初，围绕在荣盛生物身上最大的争议便是其业绩问题。

作为一家目前仅靠一款产品独撑整个企业的疫苗生产商，在2019年至2021年间，荣盛生物营业收入不仅完成了从1.23亿向2.6亿的大跃进，在2021年中，也公共实现了扣非净利润从此前数千万的亏损到近1800万的盈余。

于是，彼时，有关荣盛生物为满足上市条件而突击确认销售收入的质疑层出。

毕竟，荣盛生物此次IPO选用的上市标准，则是《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的第二套上市标准，即“预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%”。

这也成为了荣盛生物在2022年11月7日召开的上交所2022年第86次审议会议上遭到暂缓审议的主要缘由。

在经历了首次上会便遭遇“缓刑”后，好不容易才在一个多月后的2022年底，荣盛生物IPO费尽心机才总算打消监管层的质疑重新受审获得了向注册大关继续迈进的机会。

2023年8月7日，在过会长达8个月却迟迟未能获得证监会注册受理之下，荣盛生物突然以主动撤回IPO申请的方式遗憾宣布终止上市而提前离场。

“荣盛生物的信息披露问题也正是在其向监管层递交注册申报文件时被暴露出来的。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露。

据叩叩财经获悉，2023年6月，在荣盛生物准备向证监会提交的IPO招股书（注册稿）中，其补充披露了部分对其生产经营可能产生重大影响的内容，监管层发现，这部分内容按照规定本应是在其IPO上会受审前就应向交易所告知报备的，但荣盛生物却在彼时涉嫌故意隐瞒了相关事实。

显然，荣盛生物IPO信披的硬伤，除了企业本身难逃其责外，负责对其此次上市保驾护航担任保荐工作的中介券商及保荐代表人也自然难辞其咎。

公开信息显示，荣盛生物该次IPO的保荐方为刚刚更名为国投证券的安信证券，在其保荐代表人一栏签字的是自然人付有开和李泽业。

2024年1月16日，在上交所通报批评荣盛生物的同时，也对付有开和李泽业二人在荣盛生物IPO保荐中的执业违规同样给予了通报批评的处分，国投证券则被监管层予以监管警示。

1）两次瞒报主生产线停工检修事项

据荣盛生物此前提交的IPO申报材料显示，水痘疫苗为其核心产品，且至今为止，荣盛生物仅有1 条水痘疫苗生产线。

荣盛生物这条唯一仅有的生产线生产的水痘疫苗对其经营业绩具有举足轻重的影响。

据叩叩财讯获得的一组数据显示，2020年至2022年间，荣盛生物来自与水痘疫苗的营业收入分别为12006.23万元、21496.40 万元和29710.9万元，占荣盛生物当年主营业务收入的比例分别达到 71.84%、82.20%、87.79%。

据荣盛生物在准备向证监会提交的IPO注册稿中，其承认，早在2022 年 7月，唯一的这条水痘疫苗生产线曾经历了长达近两个月的停工检修，直至 9月恢复生产。

仅仅两个月后，2022年 11 月，该条水痘疫苗生产线又再次停工检修，直至 2023 年 1月才陆续恢复生产。

两次停工检修累计时间长达 3 个月余。也正是这两次停工，导致荣盛生物2022 年度发生停工损失964.80 万元、存货报废损失 127.14 万元。

要知道2022年荣盛生物全年的净利润才仅为2612.92万元，也即是说，上述停工对荣盛生物2022年度造成的损失合计金额已占当年度净利润比例高达41.79%。

2023年度荣盛生物继续发生停工损失559.49 万元、存货报废损失 492.71 万元。

根据荣盛生物向监管层提交的2023 年1-3 月审阅财务报表显示，其2023 年 一季度发生净亏损2118 万元，同比下降 74.6%。

此外，随着荣盛生物唯一生产线的停工，自2022 年 9 月末起，其库存疫苗数量呈持续下降趋势，至2023年4月末下降至16.92 万支,相较2022年4月末下滑 78.29%。同时，荣盛生物2022 年度水痘疫苗产量较 2021 年度下滑 32.59%。

“发行人核心产品生产线停工长达 3 个月之久，对其经营业绩造成重大不利影响，属于影响发行人持续经营的重大事项。但发行人未在上市委会议召开前及时向本所报告上述核心产品生产线停工情况，也未在招股说明书等发行上市申请文件中进行披露”，上交所在2024年1月16日下发的针对荣盛生物的通报批评决定中指出。

对于信息披露存在违规的硬伤，荣盛生物也曾对此提出申辩。

据荣盛生物解释称，其2022 年末的疫苗库存数量充足，2022 年度业绩依然保持增长，2023 年度 1-10月的疫苗销量与 2022 年同期相比略有增长，故停工事项未对公司持续经营能力造成重大不利影响。此外，其认为其在2022年10月披露的招股说明书(上会稿 )中的2022 年 1-9 月财务数据营业利润( 经申报会计师审阅 ) 已经间接反映了第一次停工事项的影响，而这2 次停工事项也是在2023年6月由其提交的招股说明书( 注册稿 ) 中主动披露的，故其不存在主观隐瞒、未主动报告相关停工事项的情况。

不过，监管层最终也并未采信荣盛生物给出的理由。

上交所表示，根据申报文件，荣盛生物生产水痘疫苗后须送交中国食品药品检定研究院，经其批签发后方可对外销售。产线停工前，荣盛生物存有一定数量的库存疫苗可以对外销售，停工事项对经营业绩影响存在一定滞后性。自 2022 年 9 月末起，荣盛生物库存疫苗数量呈持续大幅下降趋势，直至 2023 年 4 月末，库存疫苗量同比下滑 78.29%， 2023 年第一季度发生大额净亏损，上述情况充分说明停工事项已经对荣盛生物经营业绩产生重大不利影响，属于影响其持续经营的重要事项，故荣盛生物称停工不属于影响其持续经营能力的重大事项的异议理由不能成立。

此外，2022 年7 月发生第 1 次停工，但直至 2023 年 6 月荣盛生物才于招股说明书（注册稿）中披露，重大事项报告不及时，违规事实明确。荣盛生物称在招股说明书（上会稿）中对第 1 次停工事项进行了披露，但实际仅披露了期间营业利润等财务数据，未披露停工事项及具体情况，且停工事项对财务数据影响具有滞后性，难以从中解读出停工事项对公司业绩的具体影响。

“从违规事实上看，荣盛生物唯一生产线较长时间停产检修，显然是属于监管层规定的需要及时申报的重大事项，尤其是该事项也正好发生在荣盛生物IPO获准安排上会的前夕，不排除荣盛生物及其保荐机构为了不影响IPO上会的推进，故意隐瞒相关重大事项的可能。”沪上一家大型券商的投行机构人士告诉叩叩财讯。

信息披露的硬伤，或仅是压垮荣盛生物IPO的稻草之一。

2022年12月26日，也即是在IPO荣盛生物终于获得上交所发审会审核通过的三日后，一场由杭州市中级人民法院公开审理的受贿案，还将荣盛生物牵扯进了一场官员贪腐的旋涡之中。

在荣盛生物披露的IPO招股书（上会稿）中，曾轻描淡写地披露了一桩股权代持事项，其称，2020 年，荣盛生物开展股权融资并引入了部分外部人员通过员工持股平台上海裕益盛企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“裕益盛”）参与投资持有公司股权。其中，朱绍荣接受了朋友肖某及其亲属参与投资，投资金额为 100 万元，上述投资资金由第三方代为支付至朱绍荣女儿朱亦枫的银行账户，朱亦枫作为代持人代肖某持有公司该100 万元出资份额。

2021 年 8 月，朱绍荣、朱亦枫知悉肖某作为国家机关公务人员不能参与投资持有非上市公司股份，于是朱亦枫即按监管要求返还清退上述全部投资款项。投资款项退还后，双方股份代持关系解除。

2022年12月26日，浙江省杭州市中级人民法院对一桩受贿案一审公开开庭审理，揭开了在荣盛生物招股书中被称为其实控人朱绍荣朋友的肖某的真实身份——江西省政协原党组成员、副主席，曾任江西省抚州市委书记的肖毅。

时任江西省政协副主席的肖毅是在2021年5月10日被官宣正式接受中央纪委国家监委纪律审查和监察调查而落马的。同年11月，中央纪委国家监委网站发文称，肖毅因严重违纪违法被开除党籍和公职。

也即是说，朱亦枫为肖毅代持的股权之所以被清理，主因还是因肖毅被查才得以浮出水面。

2022年12月29日，在浙江省杭州市中级人民法院对肖毅受贿、滥用职权一案的一审公开开庭审理现场，杭州市人民检察院的指控披露，肖毅受贿生涯长达13年，非法收受财物共计折合人民币1.25亿余元，还给公共财产造成了重大损失。

不过，荣盛生物并不承认其及相关关联人士与肖毅之间存在行贿等其他利益输送的关系，并强调不存在通过向肖毅行贿获取商业机会或其他不当利益的情形，称肖毅仅是作为荣盛生物实控人朱绍荣的朋友身份采用自有资金入股，而愿意接受这位“位高权重”的大人物以代持入股的方式进行投资，也是因为朱绍荣“彼时对非上市公司股份持有限制相关规定及要求缺乏认识”。

“高官”、“拟上市股权”、“代持”，这几个敏感的字眼叠加，瓜田李下，朱绍荣及荣盛生物给出的这番说辞，能有几人相信，恐怕也会大大地打下一个问号。

2）国投证券资深保荐代表人两年内二次遭罚

除了荣盛生物外，为荣盛生物IPO担任保荐工作的证券及保荐代表人也因信息披露的硬伤而遭到了不同程度的责罚。

作为此次保荐荣盛生物上市的券商国投证券及保荐代表人付有开和李泽业，被处罚得也并不冤。

上交所认为，在荣盛生物上市过程中，国投证券未及时报告并督促披露影响荣盛生物持续经营的重大事项，且在此前上交所对国投证券实施的执业质量现场督导中，发现其对个别项目的收入、资金流水和存货等审核重点关注事项核查不到位，被认为尽职调查程序执行不到位，内部控制存在薄弱环节。

此外，据上交所下发的针对付有开和李泽业二人的通报批评决定指出，早在2022年 9 月，保荐人便知悉了荣盛生物第 1 次停工事项，但未在上市委会议召开前及时向本所报告，也未在招股说明书等申请文件中进行披露；2023 年 2 月，付、李二人也知悉了荣盛生物第 2 次停工事项，但仍未履行报告义务。直至 2023 年 6 月 6 日荣盛生物更新并提交2022 年度财务数据相关申请文件时，在更新后的招股说明书（注册稿）中披露停工事项。上交所据此明确要求保荐人对停工事项采取针对性核查措施并出具专项核查意见，此时，付、李二人才履行核查程序并向监管层报告。

“如果是有经验的保荐代表人的话，应该是比较清楚地知道IPO所需的重大事项及时披露的原则的，针对荣盛生物上市项目，保荐代表人也明显能判断出两次停工对企业经营的影响程度，所以，在该案中，应该不仅仅是保荐代表人存在执业能力的问题。”上述投行机构人士告诉叩叩财讯。

来自国投证券的付有开和李泽业，的确皆已经不算是业内的新人，尤其是李泽业，已经有超过十年的保荐代表人的执业经历。

据证券业协会官网数据显示，于2007年进入国投证券前身安信证券后，近17年来至少参与保荐过近十起企业的上市及非公开发行项目。

2022年4月21日通过IPO挂牌上市的嘉戎技术，是李泽业最近一单保荐成功的投行项目。

在国投证券中，李泽业也并非一名普通的保荐代表人，其更一度担任投行部门的负责人及安信证券投行委委员。

这也不是近年来李泽业因投行项目的执业问题首次遭到监管层的惩处。

2022年1月初，浙江证监局便对李泽业出具了警示函措施。

彼时，浙江证监局认为安信证券在开展亚太药业2015年重大资产购买项目、2019年公开发行可转换公司债券项目中未勤勉尽责，未能对亚太药业信息披露文件的真实性、准确性进行充分核查和验证，尽职调查不充分，未按规定履行持续督导义务。李泽业作为安信证券股份有限公司时任投行业务部门负责人，对相关违规行为负有责任。

2022年5月18日，李泽业又因相关违规遭到了深交所的自律处罚。

（完）