涉股权转让纠纷 华仁药业遭前交易对手索赔2.84亿

本报记者 苏浩 曹学平 北京报道

因业绩承诺认定迟迟未达成一致，华仁药业（300110.SZ）与交易对手对簿公堂。

近期，华仁药业发布《关于公司及子公司涉及重大诉讼的公告》，称华仁药业及全资子公司西安曲江华仁药业有限公司（以下简称“曲江华仁”）、安徽恒星制药有限公司（以下简称“安徽恒星”）因股权转让纠纷被起诉，涉案金额达2.84亿元。

《中国经营报》记者注意到，上述纠纷缘起于曲江华仁在2021年开启的一项并购。彼时，曲江华仁与宜春聚特星商贸中心（有限合伙）（以下简称“宜春聚特星”）、宜春景物星科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜春景物星”）、宜春聚代星数字科技中心（有限合伙）（以下简称“宜春聚代星”）等5家企业签署收购协议。

双方约定于2021年—2023年设置承诺期，但后续双方对于业绩承诺完成情况出现异议，由此产生了本次纠纷。而截至目前，曲江华仁仅支付了一期尾款1.28亿元，剩余2.56亿元未支付。

为了解本次纠纷的具体情况及后续发展，记者日前向华仁药业方面致函采访，但截至发稿暂未获回复。记者同时也拨打了上述5家公司的相关负责人联系电话，宜春聚特星相关负责人的电话一直处于占线中，宜春景物星相关人士在得知记者来意后表示，其正在开会，便匆匆挂断了电话。而宜春聚代星相关人士表示，该诉讼事件不由她负责，不清楚具体情况。

双方各执一词

公告显示，早前在2021年7月，宜春聚特星、宜春景物星等5家企业与曲江华仁、第三人安徽恒星、刘经星、赵磊、刘军、刘经训、刘健、夏源、张悦、牛易、黄春枝、周海霞、西安恒聚星签订了《西安曲江华仁药业有限公司关于西安恒聚星医药有限公司暨安徽恒星制药有限公司100%股权的股权收购协议》。

曲江华仁作价8亿元，通过收购上述5家企业所持西安恒聚星医药有限公司（以下简称“西安恒聚星”）100%股权的方式以间接取得安徽恒星100%股权。当时，该笔交易采用收益法估值结果，标的公司评估价值为8.01亿元，净资产增值率达2332.60%。据华仁药业2021年年报，上述收购完成后，华仁药业的商誉从年年初的2.84亿元增长至8.27亿元，形成高达5.43亿元的商誉。

不仅如此，在2021年—2023年的业绩对赌期间，安徽恒星需分别实现6000万元、8000万元、1亿元的扣非净利润，方可获得后续股权转让尾款3.84亿元。

华人药业方面表示，如果承诺的业绩目标达成，将对公司业绩产生积极的影响，进一步提升公司的整体盈利能力，为公司带来新的收入来源和业绩增长点。

值得玩味的是，对于该业绩承诺的完成情况，双方却各执一词。

5家原告认为，2021年度至2023年度，安徽恒星累计扣除非经常性损益后的净利润已达到业绩承诺标准，曲江华仁应足额支付股权转让尾款3.84亿元。但截至目前，曲江华仁仅支付了2021年度业绩承诺期对应的股权转让尾款1.28亿元，未支付2022年度及2023年度业绩承诺期对应的股权转让尾款合计2.56亿元，已构成违约。

因此，5家原告等请求判令曲江华仁向其支付股权转让款2.56亿元，并支付逾期违约金2828.8万元，合计2.84亿元；判令华仁药业对上述诉讼请求中的债务承担连带清偿责任。并且，因本次股权转让纠纷事项，原告已向西安市中级人民法院提出财产保全申请，冻结了曲江华仁所持其全资子公司西安恒聚星的100%股权，冻结期限三年。

但华仁药业方面认为，交易对方2022年度及2023年度未完整地完成业绩承诺的要求，不支付2022年度及2023年度业绩承诺款项，不属于逾期未支付的情形。

具体来看，安徽恒星在承诺期内分别实现扣除非经常性损益后的净利润6507.81万元、8347.83万元和5196.72万元，未完成2023年度业绩承诺。

且在业绩承诺期内，安徽恒星累计实现净利润2亿元，距《股权收购协议》约定的2.4亿元相差3952.74万元，完成率为83.53%。而根据《股权收购协议》第四条4.2款约定，在业绩承诺期内，如安徽恒星当期累计净利润实现数未达到承诺数时，转让方还应向曲江华仁计付业绩承诺补偿金。

此外，根据《股权收购协议》约定，除承诺完成目标公司安徽恒星净利润业绩目标之外，交易对方还应保证安徽恒星完成研发项目及固定资产建设等工作。但协议约定的“合成车间”投资计划未按照计划开展；11个在研储备项目及15个在研项目也未全部按照协议约定推进。

基于此，2024年4月，曲江华仁还曾向青岛市崂山区人民法院提起诉讼，要求交易对方继续履行《股权收购协议》的应尽义务，并履行《股权收购协议》的违约赔偿责任要求，主张交易对方向曲江华仁支付按本次交易对价总额8亿元的10%计算的违约金8000万元。

现金流吃紧

相关资料显示，华仁药业创建于1998年5月，是一家集研发、生产、销售为一体的，以制剂、原料药、医药包材和医疗器械为主的医药健康产业集团。公司业务聚焦肾科、呼吸科、精麻科及大容量制剂等领域。主营产品包括小容量注射剂、腹膜透析液、治疗性输液、基础输液、颗粒剂、配套药包装、大健康产品及原料药等。

而具体到上述诉讼对公司的影响，华仁药业方面表示，目前案件尚未开庭审理，对公司本期利润及期后利润的影响尚不确定。

但从近年业绩可以看出，若后续被判赔偿2.84亿元，华仁药业现金流或将承压。

2024年半年报显示，华仁药业流动负债总额为15.15亿元。具体来看，短期借款金额为4.16亿元，一年内到期的非流动负债为6.34亿元，两者合计约10.50亿元，占流动负债总额的近70%。

然而，在同一时期，公司的账面货币资金仅有1.15亿元，这意味着公司面临超过9亿元的短期偿债压力。

今年上半年，华仁药业实现营业收入7.71亿元，同比下降6.95%；归属于上市公司股东的净利润7321.3万元，同比下降11.02%。营收、净利润双双下滑，公司后续面临的债务压力可想而知。

而对于上半年业绩下滑，华仁药业方面表示，2024年上半年，受国家及地方各级集采、价格联动等一系列医改政策深入推进的影响，公司相关产品的销售价格有不同程度的下降，加之原材料价格上涨、人力成本上升因素影响，报告期内公司营业收入及利润较去年同期有所下降。

而对于地方各级集采的应对措施及后续发展方向，华仁药业在投资者互动平台表示，一方面公司积极拥抱集采政策，推进药品研发工作，加快一致性评价进度；另一方面，加强生产管控，在保证质量的情况下进一步优化成本。同时，公司各工厂持续推进安全标准化建设，推进全面质量管控，坚持产品全生命周期管理逻辑，从生产、销售、研发、采购、物流等各环节实行闭环管理，同时通过设备升级改造、委托生产、自产产品内供替换等措施，实现降本增效。

公司未来将持续深耕肾科、呼吸科、精麻科、基础输液等业务领域，稳中求进，加快高附加值、高技术壁垒的原料药、药品、医疗器械等产品的研发，推动产品力建设升级，夯实公司”原料+制剂+医药包材“一体化发展战略。

（编辑：曹学平 审核：童海华 校对：颜京宁）