深交所连发四监管函揭科都电气IPO铩羽之谜 国泰君安涉四宗罪遭罚

导读：“在现成检查中，科都电气的财务合规性、内控问题及信披皆被监管层重点关注，并有所诟病。”早在2023年2月9日，有接近于监管层的相关人士便向叩叩财讯透露了科都电气在现场检查中被查出的部分问题。果不其然，在深交所最新公布的针对科都电气的监管函中，这三大违规情形也一一被印证。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：姚 毅@北京

编辑：翟 睿@北京

在主动撤回上市申请“逃单”A股IPO近十个月后，科都电气股份有限公司（下称“科都电气”）的上市铩羽之谜终于随着日前深交所一系列监管函的发布而大白于天下。

2023年11月27日晚间，深交所一口气发布了四份监管函，对三家中介机构、两名保荐代表人、两名律师和两名会计师及一家曾拟上市的企业提起惩处，这四份监管函共同的指向便是科都电气的IPO事宜。

十个月前的2023年2月9日晚间，当深交所以一纸终止首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定正式宣布了科都电气IPO闯关的失败时，叩叩财经便第一时间独家报道了科都电气IPO缘何主动“认怂”逃单——监管层现场检查的“威慑”（详见叩叩财讯2023年2月9日相关报道《携近亿净利润冲锋创业板 科都电气IPO缘何主动“认怂”逃单：2022年IPO现场信披质量抽查首例闯关失败者出炉 国泰君安将担责》）。

彼时，深交所称，科都电气及其此次IPO的保荐机构国泰君安分别于2023 年2月6日向深交所提交了《科都电气股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，在深交所发布的有关决定中表示，介于科都电气主动撤回上市材料的申请，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十七条的有关规定，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

作为一家号称为全球尤其是欧美中高端市场提供电气控制与保护产品的高新技术企业，科都电气主营从事电动工具零部件及低压电器产品的设计、研发、生产和销售。

公开信息显示，科都电气于2022年9月13日向深交所递交创业板上市申请并正式获得受理，此后的2022年10月11日，深交所便正式对其IPO发出了首轮审核问询。

但首轮问询尚未回复，科都电气却突然火急火燎地主动放弃上市的推进，这也引得外界一片哗然。毕竟，从财务基本面数据来看，如果科都电气此次IPO申报的有关数据真实可信的话，其无论是其营收规模、盈利能力，还是创业板所重视的成长性、创新性指标，都并不比同期申报的企业逊色，尤其是在2021年，其不仅实现了营收三年内复合增长率近40%的高速增长，该年的净利润也达到了9316.6万元，事项破亿近在咫尺。

这样一家“三创四新”特征明显，盈利能力也较为出众的企业，最终为何成为了创业板闯关上市的“逃兵”呢？从正式申报到如今宣布撤回IPO申请，这仅仅不到五个月的时间里，科都电气到底经历了什么才让其作出如此决定？

“科都电气此次IPO选择撤回申请终止，主要原因与其遭受到证监会的现场检查有关。”2023年2月9日晚间，便有一位接近于科都电气的知情人士向叩叩财讯透露，“经过现场检查，发现了科都电气存在诸多不规范甚至是硬伤的地方，迫于无奈，科都电气不得不选择主动放弃IPO”。

科都电气是在2022年10月28日证券业协会举行的2022年第四批首发企业信息披露质量抽查抽签中被抽中进行现场检查的。按照相关规定，作为被抽签抽中的拟IPO申报企业，证监会按照《首发企业现场检查规定》的要求,对其进行信息披露质量及中介机构执业质量的现场检查。

在科都电气主动撤回IPO申报之时，亦有接近于监管层的相关人士也向叩叩财经证实，作为科都电气此次IPO的保荐机构等中介方，也将难逃来自监管层的追责。

果不其然，上述于2023年11月27日深交所公布的四份监管层都将之一一印证。

“你公司报告期内持续存在财务内控管理不规范、在建工程内控管理不规范、研发费用披露不准确等情形，上述行 违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以 下简称《审核规则》）第二十八条的规定。鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、 第七十四条的规定，本所决定对你公司采取书面警示的自律监管措施”，在深交所最新下发的一份名为《关于对科都电气股份有限公司的监管函》（下称《科都电气监管函》）中指出。

同样，对于此次为科都电气IPO提供保驾护航的保荐机构国泰君安及其两位签字保荐人徐巍、 洪华忠，深交所也在2023年11月27日晚间同时发布的另一份监管函中明确指出，因其在对科都电气IPO的保荐工作中存在四大不规范之“罪”，也被采取书面警示的自律监管措施。

随着处罚的正式落地，这也意味着科都电气在短期内重启IPO的希望变得渺茫。

“根据监管函透露出的检查结果显示，科都电气的有关问题还是较为严重的，其所涉的合规性问题显然并非在短期内便能得以整改并获得监管层的认可。此次除了科都电气本身，包括参与其此次IPO的保荐机构、律师事务所和会计事务所连同相关负责人士一并遭惩，包括监管层及整个市场在内，都将对科都电气印象分大大降低，在短期内也并不是公司重启上市的好时机。”一位来自于北京某中字头一线券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯。

1）家族式企业的内控“顽疾”隐患

“在现成检查中，科都电气的财务合规性、内控问题及信披皆被监管层重点关注，并有所诟病。”早在2023年2月9日，上述接近于监管层的相关人士便向叩叩财经透露了科都电气在现场检查中被查出的部分问题（详见叩叩财讯2023年2月9日相关报道《携近亿净利润冲锋创业板 科都电气IPO缘何主动“认怂”逃单：2022年IPO现场信披质量抽查首例闯关失败者出炉 国泰君安将担责》）。

果不其然，在深交所最新公布的针对科都电气的《科都电气监管函》中，监管层直指通过现场检查，的确发现了其存在上述三大违规情形。

“报告期内持续存在财务内控不规范的情形”，便是深交所对科都电气IPO违规的首要定性。

“你公司对外资金划拨均由你公司实际控制人及其亲属进行审批和控制，未经你公司财务负责人审核”，深交所在《科都电气监管函》中称。

在财务管理上由家族成员牢牢把控，让相关高管及负责人“形同虚设”，这或许是典型的家族企业的管理通病。这也是一家家族企业想要成长成一家合规、成熟且持续发展的上市企业所必须根治的顽疾。

作为一家较为典型的家族式企业，自然人郑春开和他的三位儿女们共同控制着科都电气。

科都电气的实际控制人被认定为郑春开、郑龙勇、郑晓萍、郑晓玲等四人，其中郑龙勇系郑春开之子，郑晓萍、郑晓玲系郑春开之女，而整个郑春开家族目前合计控制科都电气74.55%表决权。

在科都电气的管理层中，郑春开担任董事长兼总经理，其子郑龙勇则为市场部业务经历，郑春开的两个女儿——郑晓萍和郑晓玲则分别担任财务部会计助理和市场部业务经理，郑春开的妻子苏珠芬也在总经理办公室任职。

根据科都电气自己制定的公司内部制度《总经理工作细则》规定，其财务负责人应对业务资金运用、费用支出进行审核并承担相应责任。

在科都电气中担任财务总监的为自然人鲍小蓉。

公开信息显示，曾在多家企业从事过财务主管工作的鲍小蓉，于2021 年 10 月加盟科都电气并出任财务总监。

按照科都电气内部规定的审批流程，其业务资金运用、费用支出理应由鲍小蓉进行审核。但经监管层现场检查发现，科都电气的资金支出审批最终实际是名为财务部会计助理的郑晓萍进行审核后，再由郑春开的侄子郑龙良（非公司高级管理人员）代郑春开在请款单总经理处签字完成审批。真正的财务总监鲍小蓉竟并不实际参与资金划拨审核。

此外，据科都电气此次IPO提交的招股说明书（申报稿）显示，在报告期初存在应付实际控制人郑春开账款 22915.99 万元，其中 5593.89 万元系公司 2015 至 2018 年通过现金收款方式从郑春开处取得的借款，但部分收款仅附现金收款收据，缺少原始入账凭证。

除了财务内控的不规范，科都电气的在建工程内控管理也不规范，这也是通过现场检查，被监管层定性的科都电气IPO第二大违规之处。

早前科都电气通过IPO申报材料披露，2020年 5 月，其分别与自然人吴有发、万建荣签订基坑支护建筑工程合同及混凝土预制桩建筑施工合同，金额分别为594.5万和 601.88万元。2021年 6 月，科都电气与自然人徐志光等签署三份道路河坎围护工程施工合同，金额合计 1098.18万元。

经查，上述自然人承建的在建工程，其施工合同约定工程验收标准与现行有效标准不符、监理合同未使用主管部门发布的最新生效文本、自然人供应商不具备承包资质。

除了在财务合规性和管理内控问题皆存外，正如上述接近于监管层的知情人早前向叩叩财经透露的那样，科都电气的信披存在着诟病——监管层通过现场检查认定，科都电气关于研发费用的信息披露不准确。

“现场检查发现，你公司将模具维修部门全部人员工资均 计入研发费用，未能按比例将处理生产模具的维修工作涉及 人员工资计入生产成本。根据你公司测算，报告期各期你公 司多记研发费用、少记生产成本的金额分别为63.04 万元、 68.97 万元、29.74 万元和 70.55 万元，研发费用归集不准确”，深交所在《科都电气监管函》中表示。

2）国泰君安涉“四宗罪”果被追责

因“财务内控管理不规范、在建工程内控管理不规范、研发费用披露不准确”等三大违规情形与《审核规则》中所要求的“发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”不符，难掩“硬伤”的科都电气IPO不仅最终失败，且其自身也遭到了监管层的追责。

同样，作为科都电气此次IPO的保荐机构——国泰君安及相关保荐代表人，更是被深交所定下“四宗罪”以追责。

科都电气的“财务内控不规范”、“在建工作内控不规范”以及“研发费用披露不准确”，国泰君安及其保荐代表人在对科都电气IPO进行保荐时，对上述三大问题皆核查不到位，并未进行督促和及时整改规范，且在向监管层提交的《发行保荐工作报告》中，也未记载科都电气存在资金划拨内部控制缺陷、与实控人资金往来缺少入账原始凭据等财务内控不规范的事项，这显然在履职尽责方面存在着较大的缺陷。

除了对上述科都电气IPO的三大违规事项负有未尽勤勉的责任外，国泰君安及其保荐代表人还对科都电气劳务外包的规范性核查不到位。

这也是国泰君安及其保荐代表人被指在科都电气保荐工作中犯下的第四宗“罪”。

据监管层现场检查发现，科都电气的外包服务人员工作地点为其及子公司科泰电气工厂内，且外包员工受科都电气实际管理。

科都电气在外包协议及相关补充协议中约定，外包员工应认真遵守科都电气方的考勤制度，并明确了迟到、早退、旷工扣款标准。同时，相关协议还约定科都电气将定期对外包服务员工的工作表现进行评价，并有权要求外包服务商更换员工。

国泰君安及其负责的保荐代表人仅通过函证和访谈劳务服务供应商方式确认劳务外包服务合规性，未能充分核查科都电气是否存在以劳务外包的形式接受劳务派遣的情形以及劳务外包用工是否规范。

国泰君安及其保荐代表人“承担了发行上市申报文件编制和信息核查验证把关职责，但未充 分履行勤勉尽责义务”，深交所在2023年11月27日发布的针对国泰君安的一份监管函中言明，国泰君安及其相关保荐代表人未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求充分关注科都电气在IPO报告期内持续存在财务内控管理不规范的情形，对科都电气收到实际控制人现金借款但缺少原始记账凭证、研发费用的归集、在建工程的合同管理和内控、劳务外包用工的规范性等事项执行的核查程序皆不到位，未督促科都电气及时整改。其上述行为违反了《审核规则》第三十条、第四十二条 的规定。

据《审核规则》第三十条规定，保荐人及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范 的要求，严格执行内部控制制度，对发行上市申请文件进行全面 核查验证，对发行人是否符合创业板定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。

因科都电气IPO保荐业务的违规，这是2023年以来国泰君安及其保荐代表人收到的首份因IPO业务而遭遇到的书面警示函。

此次被国泰君安指派担任科都电气IPO保荐代表人的徐巍、 洪华忠，皆可算是由国泰君安一手培养成长起来的。

据接近于国泰君安的内部人士向叩叩财讯透露，徐、洪二人在国泰君安内的任职时限皆已长达近十年之久。

尤其是洪华忠，作为一位有着超过十年投行保荐经历的资深保荐代表人，其于2011年便加盟了国泰君安，次年便正式注册成为了保荐代表人，十余年来，其曾成功参与或主导了包括天正电气、中国一重、金科股份等等多起IPO或非公开融资项目。

相比于洪华忠，徐魏虽资历较浅，其在2014年进入国泰君安后，获得保荐代表人注册也已经届满7年，但随着此次科都电气IPO的失败，其目前依旧尚无成功的主导投行保荐项目案例。

“国泰君安这几年的投行业务发展较为迅猛，尤其是2020年之后，目前在A股沪深IPO市场的份额中，也仅次于中信建投、中信和海通这‘两中一海’的地位，排在一线券商靠头部的位置。”上述来自于“中”字头券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯，或为了追求“量”的突变，一些项目的“质”便往往会出现问题。

公开数据显示，在2020年时，国泰君安当年的IPO成功上市保荐数仅为15家，在A股近百家券商中排名第10，但到了2022年，国泰君安当年的IPO保荐上市项目数达到了22家，业内排名上升至了第4位。

在2023年已经过去的前十个月中，国泰君安在沪深A股IPO保荐成功数目为13家，落后被民生证券反超，排名暂时下跌至第五。

因涉科都电气IPO业务未能履职尽责的监管函，显然也给正在争夺A股IPO投行份额路上一路狂奔的国泰君安敲响了“反省”并“审慎以待”的警钟。

需指出的是，2023年以来，国泰君安保荐的IPO项目撤回数也正在创下近年的新高。

据叩叩财讯统计，截至到2023年11月27日，今年以来，由国泰君安担任保荐机构的15家拟沪深IPO项目被终止，2021年和2022年中，国泰君安IPO保荐项目的撤回数分别皆为9单。

（完）