史詩級併購教案！中信台新雙搶 金管會最怕出現「新光金重婚」

台新金控与新光金控日前举行记者会，宣布以每股0.6022的比例通过换股合并案，未来台新金为存续公司、新光金消灭，合并后金控改名为 「台新新光金」，将举行股东临时会提请股东通过合并案，中信金则宣布公开收购新光金，让这件合并案再添变数。记者许正宏／摄影

台湾并购史破天荒出现「合意」与「非合意」同抢一家金控，这两条各自的并购之路，从平行线，出现交集点，挑战金管会各项法规漏洞（bug），金管会最担心的是，一旦新光与台新股东会通过换股，中信竟同时也完成51%收购，出现「新光金重婚」，在无法规又史无前例下，金管会该怎么审。

金融圈推演，当中信收购与台新合并同时进行，会出现五种结果，一、新光或台新股东会否决合并案，中信同时收满51%，中信胜出；二、反之则是新光金花落台新金，三、新光股东两边都不买单，维持现状。

四，10月9日新光股东会通过与台新换股后，中信同时亮牌51%收购达阵，等于新光金同时嫁给台新金和中信金，变成了「重婚」。

五，股东会通过换股，中信却只买到例如25%的具控制力持股，也因收购标的做了法律上的强制转换，这时候，中信金被迫一跃成为「台新新光金」单一最大股东（约1成持股）。

前三种结果，较为单纯也较无法律疑虑；据了解，金管会沙盘推演后，其实最担心的是出现第四种「闹双包」，金管会主委彭金隆更多次与银行局开会商讨对策。

事实上，会出现「闹双包」的吊诡状况，关键主因是新光股东在应卖给中信金同时，仍拥有表决权参与10月9日新光股东会并投下赞成换股案。

按理，小股东应卖给中信，应是支持中信而投反对台新换股，为何会「行动错乱」？参与并购案多年的金融高层坦言，实务上，的确会出现小股东一手应卖支持A收购，另一手却又去投票赞成B换股，主因是「小股东想两头赚」。

小股东一手应卖给A已锁定价差了，另一手则把手上股票交付委托书给B，卖委托书又赚一笔，其他发生「错乱」原因还包括电子投票误投、故意捣乱等。

一位财金官员表示，新光金的股权结构零散，散户众多，而散户的投票意向是最难掌握的。

吊诡的是，中信51%收购达阵，又或是只拿到一定比例的控制性持股如25%，收购条件成就（最低10%）了，新光金送件换股合并案时，金管会到底审与不审？在无法规又史无前例下，又该怎么审「新光金重婚」的案子？这也是金管会最担心出现的状况。

金管会认为，因从未发生过，公开收购和换股合并案是一起进行，才会出现法规漏洞（bug），衍生极大的法规争议，届时金管会怎么审，都会被认为选边站。

另一位熟悉并购法的律师则直言，若这时金管会要中信、台新自行先解决「重婚」的法律争议，拿过半持股的中信金，大可依法迳行开股临会，同步改选新光董事会并反对合并无效。

因金管会根本未准「新新并」前，台新并非「真的」买到了新光，中信可挟过半持股，一举拿下新光；但相对的，料台新金也会掀起法律攻防战，双方战场从市场转向法场。

至于第五种结果，这如同「台新新光金」同时存在三大股东，那除非中信想要进一步吃掉「台新新光金控」，否则金管会绝不会坐视这种情况发生，为避免影响一家金控营运及市场安全秩序，金管会「一定会有动作」。