受益所有人信息上路倒數！勤業眾信給大陸台商這些建議

中国人民银行11月起开始实施《受益所有人信息管理办法》。联合报系资料照

中国人民银行（大陆央行）4月发布《受益所有人信息管理办法》，将从11月起正式上路。勤业众信联合会计师事务所税务部资深会计师徐晓婷22日提醒，该办法要求企业主动揭露受益所有人信息，恐将曝光境外、实质股东，使假外资、未申报转让股权的风险遽升，建议台商把握最后两个月，进行全面性规画及调整。

大陆央行基于提高市场透明、预防及遏制洗钱或恐怖主义融资活动，发布《管理办法》，徐晓婷提醒，管理办法要求间接持股或透过VIE架构控制的企业，必须主动穿透揭露到最终受益所有人(个人)，相关信息虽然不是向大众公开，但是国家机关、金融机构及特定非金融机构可查询信息，留意假外资、股权代持、未申报关联交易或未申报转让股权的风险将曝光。

依管理办法规定，公司、合伙企业、外国公司分支机构，及中国人民银行、国家市场监督管理总局规定的其他主体，应通过相关登记注册系统备案受益所有人资讯，但排除个体工商户、注册资本(出资额)不超过1000万元人民币且股东、合伙人全部为自然人的备案主体。

另外，只要符合三条件之一的受益所有人即符合备案标准，应提供所需八项资料；徐晓婷指出，条件一，通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益，也就是个人透过多层境外公司间接持有中国大陆公司25%以上，该个人股东相关信息应依法备案。实务上，常见中国大陆居民未按汇发[2014]37号办理登记(假外资)，备案曝光后恐引申外汇处罚。

第二，最终享有备案主体25%以上收益权、表决权。若透过合约或章程设计，享有25%以上收益权、表决权的个人，即使未持股，应依法备案。常见有VIE架构、股权代持等情况，依法应主动备案实质股东。

第三，单独或者联合对备案主体进行实际控制。若刻意分散25%持股比例，但个人股东具有实质控制力下，仍无法免除备案义务。

至于所须提供的八项资料包括姓名、性别、国籍、出生日期、经常居住地或者工作单位地址、联系方式、身份证件或者身份证明文件种类和号码和有效期限、受益所有权关系类型以及形成日期与终止日期(如有)。

徐晓婷指出，在今年11月1日前已经登记注册的备案主体，应当于2025年11月1日前，按规定备案受益所有人资讯。若不按照规定备案，将处人民币五万以下罚款。

徐晓婷提醒，由于管理办法实施，恐将曝光境外股东、实质股东，使得假外资、股权代持、未申报关联交易或未申报转让股权的风险遽升。虽然未依法备案的处罚只有五万人民币，但若牵涉逃税或洗钱等违法行为，将延伸其他严重的处罚。