四轮问询后撤材料，业绩变化疑云贯穿始终，募投项目必要性现疑云
为引导上市公司深入贯彻新发展理念，规范上市公司可持续发展相关信息披露，2024年2月8日，北交所就起草的《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》，公开征求意见。
此前一个月，即2024年1月11日，上海南麟电子股份有限公司（以下简称“南麟电子”）因申请撤回发行上市申请文件，其北交所上市之路提前终止。此次申报，南麟电子共历经四轮问询，其中持续经营能力、募投项目必要性及合理性是监管关注重点。
一、业绩变化遭“四连问”，被要求多维度量化分析说明持续经营能力
据南麟电子签署日期为2022年6月6日的招股说明书（以下简称“签署于2022年6月6日的招股书”），南麟电子成立于2004年4月16日，是一家专注于高品质模拟和数模混合集成电路及功率器件的设计企业。其主营业务为集成电路和功率器件的研发和销售，主要产品包括通用电源管理芯片、专用车用芯片、功率器件与IPM和信号链芯片等。
此次南麟电子冲击北交所，四轮问询中，其业绩变化是监管层首要关注点。
据首轮问询回复，（1）南麟电子2020年、2021年营业收入同比增速分别为46.08%、66.50%，净利润增速分别为379.42%、471.2%。
（2）南麟电子2022年第一季度营业收入为7,388.34万元，较上年同期下降18.21%，净利润为-740.94万元，较上年同期下降159%，归母扣非后净利润较去年同期下降56.58%。
（3）2021年末，南麟电子持有的交易性金融资产主要为其持有的晟矽微电股票，南麟电子一季度所持公允价值变动收益为-1,637.25万元，若未来下游行业需求持续疲软、公共卫生事件影响进一步扩大，南麟电子持有晟矽微电股票在二级市场继续下行或南麟电子进一步加大对研发项目的投入，则其经营业绩会出现下降的风险。
（4）根据公开资料，全球模拟IC龙头德州仪器通知客户2022年下半年供需失衡状况得到缓解，部分产品已大幅降价。
在上述背景下，北交所要求南麟电子（1）说明报告期内业绩大幅增长的合理性。
具体地①结合客户需求、竞争格局和客户认证及产品销售结构等因素，补充披露各类产品价格和销量的变动原因，进一步分析发行报告期内业绩大幅增长的原因及合理性，是否与行业增速、同行业可比公司情况一致。
②说明2021年第四季度收入和毛利率下降的原因及合理性，与同行业变动趋势是否一致，相关因素是否对南麟电子经营能力产生持续影响；进一步说明南麟电子净利润增幅远大于主营业务增幅的原因。
（2）说明废料收入的真实性。报告期内，南麟电子使用个人卡收取废铜产生其他业务收入，其他业务收入持续增长。由此，北交所要求南麟电子：①说明生产过程主要损耗环节、损耗率及变动情况，废料产生量与原材料领用、耗用是否匹配。
②说明交易对象的基本情况，报告期内向南麟电子采购废料金额占其同类业务的比例，是否存在交易对象专门为南麟电子提供服务的情形，交易对象是否与南麟电子及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排的情形。
③结合报告期内个人卡规范整改情况说明废料销售业务是否真实，废料销售整改是否规范有效，相关会计处理是否合规，是否存在通过废料销售调节收入利润等情形。
（3）揭示期后业绩大幅下滑风险。南麟电子被要求：①定量分析2022年一季度利润下滑的具体影响因素，并结合二季度财务状况，说明2022年上半年经营业绩是否仍会出现大幅下滑，并视情况完善重大事项提示和风险揭示。
②结合下游消费电子等领域需求状况、行业前期大规模扩产、模拟芯片尤其是电源管理芯片价格2022年初以来的变动趋势、南麟电子主要产品及主要型号的价格变动趋势、所持金融资产公允价格变动、政府补助等情况，说明南麟电子所在细分行业未来三年的行业竞争状况，南麟电子报告期内的业绩高速增长是否可持续，定量分析2022年及其后两年业绩是否可能进一步下滑，在招股说明书中充分揭示业绩波动及期后大幅下滑相关风险。
显然，南麟电子此次上市报告期内业绩变化情况受到重点关注。在第二轮问询中，针对南麟电子期后业绩下滑，北交所要求南麟电子从采购、生产、销售等多个维度分析说明业绩变化影响因素及改善措施。
据二轮问询回复，（1）2022年上半年，受下游行业需求、公共卫生事件、交易性金融资产价格波动和研发投入等因素的影响，南麟电子整体业绩较上年同期有所下滑；南麟电子营业收入较上年同期下降23.09%，净利润较上年同期下降109.39%，由盈利转为亏损。
（2）南麟电子针对期后业绩下滑的改善措施包括通过多渠道供应商等方式降低成本，进一步拓展汽车电子、工业领域客户，进一步聚焦SIP、MCM和SOC领域等。
（3）南麟电子预测2022年全年营业收入增长率为1.15%，预计2023年营业收入在2021年的基础上增长30%，2024年营业收入在2023年的基础上增长20%。
基于上述情形，北交所要求南麟电子：（1）结合6月后客户、订单获取情况与去年同期和上半年比较情况等，分析说明南麟电子下游行业客户生产经营和需求情况是否得到恢复好转，与同行业可比公司变动趋势是否一致。
（2）说明南麟电子6月后的生产经营情况，包括但不限于收入利润、毛利率、在手订单情况等；结合经销模式下主要终端客户对南麟电子产品的采购情况，说明南麟电子是否属于主要终端客户同类采购的主要供应商，结合终端客户的采购模式，说明与终端客户合作或供应的稳定性；说明终端客户是否同时采购其他供应商的产品，采购模式是否与向南麟电子采购的模式相同；说明在市场供应逐渐恢复正常的情况下，终端客户是否仍会继续通过经销商采购南麟电子产品、是否可能逐渐减少；结合前述情况，说明南麟电子业绩改善措施的实施效果，业绩下滑趋势是否已扭转。
（3）量化分析原材料价格上涨对报告期各期及2022年上半年南麟电子生产成本、毛利率和净利润的具体影响，说明影响南麟电子生产成本的主要因素，结合近期晶圆和封测服务价格走势变化情况、南麟电子原材料采购情况、产品价格变化等，分析说明原材料价格上涨对南麟电子业绩下滑的影响是否得到了有效控制；结合发行产品价格定价方式和价格调整情况，说明南麟电子成本加成的定价策略是否能够得到执行，是否实际具备向下游传导原材料价格上涨的能力。
（4）说明2022年上半年南麟电子收入的截止性测试情况，相关收入是否均取得了充分的外部证据，收入确认是否准确，量化分析2022年上半年南麟电子各项成本费用明细变动原因，说明与收入变化是否匹配，较上年同期相比是否存在明显差异及合理性，各项成本费用核算是否准确。
（5）结合公共卫生事件对南麟电子及下游终端产品市场需求的具体影响、下游行业变化情况、南麟电子市场占有率情况等，分析业绩持续下滑风险，持续经营能力是否发生重大不利变化，并完善招股说明书重大事项提示内容。
（6）结合行业发展、行业地位、报告期内业绩情况、公共卫生事件影响、市场需求等进一步说明2022年至2024年预测收入增长率的依据及合理性。
据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-15，发行人在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形的，保荐机构及申报会计师应当从以下方面充分核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等：1．经营能力或经营环境是否发生变化，如发生变化应关注具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度；
2．发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，判断经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项；
3．发行人所处行业是否具备强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否呈现整体持续衰退，发行人收入、利润变动情况与同行业可比公众公司情况是否基本一致；
4．因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的，相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除。
发行人最近一年（期）经营业绩指标较上一年（期）下滑幅度超过50%，如无充分相反证据或其他特殊原因，一般应认定对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
需要说明的是，由于南麟电子仅披露了一版招股书，即签署于2022年6月6日的招股书，该版招股书报告期为2019-2021年。也就是说，报告期内2020-2021年，南麟电子业绩大幅增长。而期后的2022年，其业绩出现显著下滑。因此，南麟电子业绩的可持续性，引起监管层重点关注。
据三轮问询回复，（1）2022年第二季度以后，受全球经济周期波动影响，以消费类电子产品等为代表的终端需求受到较大冲击，全球半导体市场增速放缓，国内集成电路产业规模同比出现负增长。
此外，除市场需求疲软以外，芯片厂商大幅扩大产能，以及前期吸引的更多市场参与者进入，从而导致行业竞争加剧，产品市场价格呈现下跌趋势。
受上述行业因素影响，2022年度，南麟电子各类芯片销量22.5亿颗，较2021年下降13.61%；实现营业收入3.07亿元，较2021年度下降21.12%；营业毛利率由2021年的37.12%下降为2022年的22.79%；净利润由2021年的1.07亿元下降为2022年的-6,174.52万元，经营业绩出现较大幅度下滑。
（2）2023年第一季度，南麟电子营业收入为6,739.12万元，同比下滑8.79%，可比公司营业收入平均下滑28.00%；归母扣非后净利润下滑238.08%，可比公司净利润平均下滑165.80%；营业毛利率较去年同期下滑55.11%，可比公司毛利率平均下滑21.24%。
（3）南麟电子主要客户对2023年上半年向南麟电子预计采购计划出具了说明，2023年上半年，南麟电子主要客户预计采购量为938KK，截至2023年4月30日已完成采购量423.27KK，占比45.12%，实际采购完成率较低。
（4）2022年及2023年第一季度，南麟电子经营活动产生的现金流量净额分别为-8,718.76万元、-2,700.58万元；截至2023年3月31日，南麟电子货币资金余额为3,572.7万元，存货账面价值为2.5亿元，短期借款余额为8,089.62万元，应付票据及应付账款余额合计1.15亿元。
针对上述情形，北交所要求南麟电子：（1）结合2023年第一季度南麟电子及可比公司收入、净利润、毛利率环比变动的情况说明下游行业需求情况已经得到恢复好转的具体依据，说明南麟电子2023年第二季度、第三季度及第四季度业绩（包括收入、净利润、毛利率等）是否存在边际改善的空间并提供具体依据。
（2）说明截至2023年4月30日主要客户实际采购完成率较低的原因，后续是否存在取消订单或者变更需求的可能，结合主要客户最新采购情况、南麟电子在手订单情况等分析南麟电子2023年业绩预测是否谨慎、客观，南麟电子2023年全年业绩是否仍存在大幅下滑风险。
（3）结合南麟电子所处行业更新换代和新品研发周期、主要产品的生命周期，同期主要竞争对手产品价格情况，补充说明报告期内主要产品单价是否存在持续下滑的情形，未来的产品储备和应对措施，预测分析主要产品未来价格的变动趋势及对南麟电子未来经营效益是否构成不利影响。
（4）说明南麟电子目前市场份额较小的原因及合理性，南麟电子未来将采取何种措施提高市场份额，结合南麟电子及主要竞争对手的比较情况说明南麟电子是否存在市场份额下降的可能性，未来能否实现业绩增长。
（5）说明南麟电子在汽车电子、工业领域的客户拓展情况及对应产品销售情况；结合南麟电子在SIP、MCM、SOC等领域的研发和掌握的技术情况，说明是否具有进入相应领域的基础，前述领域的竞争情况和市场空间情况。
（6）结合主要产品价格下滑、毛利率下降、原材料价格变动等情况，进一步充分论证南麟电子存货是否存在较大跌价风险，跌价准备计提是否充分；结合南麟电子封测生产线产能利用率不足、折旧费用较高的情形说明南麟电子采用自行封测模式的合理性及对南麟电子目前经营状况的具体影响，南麟电子采取的应对措施及有效性。
（7）结合南麟电子经营活动产生的现金流量净额为负、货币资金余额较低、短期负债较高等情况说明南麟电子自身经营活动是否恶化，是否存在重大流动性风险，是否具有持续经营能力。
（8）结合前述情况进一步完善招股说明书中相关风险揭示，并删除风险对策、南麟电子竞争优势及类似表述。
至此，关于南麟电子业绩变化的“追问”并未结束。
据四轮问询回复，（1）南麟电子2023年1-9月经审阅的营业收入为22,826.25万元，归母扣非后净利润为641.18万元，经营活动产生的现金流量净额为1,222.64万元，2023年1-9月，南麟电子归母扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额已经由负转正，业绩得到明显改善，截至2023年6月30日，南麟电子在手订单为1,683.81万元，在手订单金额较小，南麟电子根据主要客户全年采购计划等预计2023年全年实现32,282.88万元，归母扣非后净利润911.99万元。
（2）中介机构通过对主要经销商下游终端客户执行访谈、函证等程序以进一步穿透确认经销商最终销售实现情况。
（3）截至2023年6月30日，南麟电子在册员工总数为197人，较2022年末的281人明显下降。
（4）2020年至2023年1-6月，南麟电子自行封测的产能利用率分别为94.92%、88.45%、73.00%和62.72%，呈现逐年下滑趋势。
（5）2023年1-6月，南麟电子产品价格较上年度仍有所下滑。
于此，北交所要求南麟电子：（1）说明2023年下游消费电子等终端市场需求变动趋势及主要终端客户业绩变动情况，与向南麟电子采购情况及订单情况是否匹配，2023年各季度南麟电子业绩变动与可比公司变动趋势是否一致。
（2）说明南麟电子2023第二季度、第三季度业绩增长的主要来源及对应经销商采购情况，是否与经销商备货周期相匹配，主要经销商期末库存以及期后实现销售的情况，是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况，是否实现了终端销售。
（3）说明各期使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，经营性应收及应付项目所对应具体资产情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业务的发生相符，2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额超过净利润且为正的合理性。
（4）说明南麟电子在手订单金额较小的原因，在手订单金额较小的情况下南麟电子对主要客户采购情况的预计依据，说明2023年及以后年度盈利预测的假设条件、具体依据和过程，说明南麟电子盈利预测是否可实现，预测是否客观、谨慎。
（5）说明员工人数减少的原因，员工结构的变动情况，是否对南麟电子经营存在重大不利影响。
（6）结合行业发展情况、市场竞争格局、南麟电子生产经营情况、收入构成及主要原材料成本、期间费用、产品价格变动等进一步量化分析南麟电子2023年各季度营业收入及净利润变动的具体原因，与同行业公司的对比情况及差异原因，前期导致南麟电子业绩大幅下滑的相关不利因素是否已明显改善或消除，南麟电子是否具备持续经营能力，南麟电子拟采取的投资者保护措施及承诺。
可见，监管层深究之下，对于南麟电子的业绩变化关注细化至期后各季度，要求南麟电子结合多个维度信息量化分析说明营收、净利变动的具体原因。由此，对于南麟电子的持续经营能力的问询持续了四轮之久，同时监管层亦重视南麟电子对于业绩下滑的改善措施，并要求南麟电子做出相应承诺。
二、募集资金与总资产相近是否合理遭拷问，募投项目必要性及合理性疑点难消
据首轮问询回复，（1）截至2021年末，南麟电子总资产62,711.3万元，本次拟募集资金61,971.86万元。南麟电子的主要固定资产包括机器设备、电子设备及其他、运输设备，账面原值22,629.89万元，账面净值15,100.17万元。其中，南麟电子的机器设备为中测及封装测试产线中各工序服务。
（2）电源管理芯片研发项目拟投入20,306.44万元，其中建设投资16,998.2万元，铺底流动资金3,308.24万元，项目完全达产后预计每年新增净利润7,739.99万元；车用芯片研发项目拟投入8,929.12万元，其中建设投资7,754.43万元，铺底流动资金为1,174.69万元，项目完全达产后预计每年新增净利润约3,681.34万元；研发中心建设项目总投资12,736.3万元，其中建设投资12,736.30万元；补充流动资金20,000万元。
据此，北交所要求南麟电子：（1）说明盈利预测的客观性。说明项目预期收益的具体测算过程及相关假设，是否存在客观依据，测算过程是否合理；披露是否具备电源管理芯片研发项目、车用芯片研发项目、研发中心建设项目的技术、人员储备和订单需求情况。
（2）说明投资概算的合理性。①结合报告期内主要研发项目及研发投入、研发用设备及业务模式等情况，补充披露上述项目设备及软件购置费、工程建设其他费用、铺底流动资金的测算过程与具体明细（含工程各项造价及用途，设备的种类、型号、数量、单价、用途等），说明大额资金用于工程建设及设备购置的必要性，说明铺底流动资金的具体用途，说明投资概算是否合理。
②结合拟购置房产情况，说明募集资金是否用于房地产投资。
③说明本次募集资金规模是否与南麟电子的规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金使用用途与同行业可比公司相比是否存在重大差异，南麟电子是否具备有效使用资金的能力，是否可能存在募投资金闲置，固定资产折旧和研发费用摊销对南麟电子收入和利润的影响，详细披露本次募投项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险、产能消化风险、收入增长不达预期导致业绩大幅下滑的风险等。
④结合上下游行业供需情况、南麟电子财务状况、现有技术水平及技术储备情况、产能及其消化情况、未来拓展规划等方面，充分论证本次募投项目规模的合理性。
（3）流动资金需求测算过程与依据。根据申报文件，南麟电子2021年末持有银行理财产品3,377.49万元、股票5,625万元。请南麟电子结合生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况、分红情况、大额理财产品支出情况，以及资金需求的测算过程与依据，说明补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与南麟电子现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应。
截至2021年末，南麟电子总资产达6.27亿元，此次申报上市规划的募投项目投资额为6.2亿元，与总资产相近，是否合理？
据二轮问询回复，（1）南麟电子本次拟募集资金61,971.86万元，其中电源管理芯片研发项目拟投入20,306.44万元，项目完全达产后预计每年新增净利润7,739.99万元；车用芯片研发项目拟投入8,929.12万元，项目完全达产后预计每年新增净利润约3,681.34万元；研发中心建设项目总投资12,736.30万元，补充流动资金20,000.00万元。
（2）同行业公司赛微微电、力芯微、芯朋微、富满微等几家公司的研发中心项目拟使用募集资金分别为4,680.71万元、8,403.56万元、7,495.09万元、6,048.88万元。
（3）2022年上半年，受下游行业需求、公共卫生事件因素、交易性金融资产价格波动和研发投入等因素的影响，南麟电子整体业绩较上年同期大幅下滑；南麟电子营业收入较上年同期下降23.09%，净利润较上年同期下降109.39%，由盈利转为亏损。
在此情形下，北交所要求南麟电子：（1）结合南麟电子期后市场竞争加剧、销售不达预期、经营业绩大幅度下滑等情况的情况，进一步说明南麟电子现有募投项目规模的合理性和必要性，是否存在产能过度扩张，不能有效消化产能的情形。
（2）三项募投项目均涉及研发、工程建设、设备及软件购置的合理性与必要性。有关工程建设、设备及软件等是否可以共用，是否存在重复建设。
（3）结合同行业公司研发中心项目的募资规模，进一步充分论证拟投向研发中心建设项目资金规模的合理性。
从上述两轮问询中不难看出，监管亦重点关注了南麟电子此次上市募投项目的必要性及合理性，具体在盈利预测、投资概算、流动资金需求等方面展开问询，此外，还要求南麟电子结合市场因素、前述业绩下滑情况、对比同行业可比公司等方式，说明是否存在产能难以消化的风险。
据三轮问询回复，南麟电子本次拟募集资金61,971.86万元，用于电源管理芯片研发项目、车用芯片研发项目、研发中心建设项目和补充流动资金。后续南麟电子将根据目前行业发展环境及自身经营变化，履行相应审议程序后对上述募投项目进行调整。
在此情况下，南麟电子被要求：（1）补充披露募投项目调整情况，结合拟投资项目的市场空间、自身财务状况、技术和人员储备、潜在客户情况等，说明募投项目调整的依据及合理性。
（2）结合历次问询问题，完善对于募集资金规模及用途合理性的相关信息披露内容，充分揭示相关风险因素。
即是说，南麟电子后续仍有调整募集资金用途的可能性，故监管层要求南麟垫资进一步说明调整合理性，并充分揭示相关风险。
在层层问询下，南麟电子选择撤回申报材料。2020-2021年，南麟电子业绩大幅上涨，监管层难免要求拟上市公司说明业绩真实性，而其期后业绩又出现明显下跌，稳定性、可持续性引起监管层的持续关注。与此同时，募集资金的使用情况关系到投资者的信任度以及利益保护，故募投项目的必要性及合理性亦是南麟电子“绕不开”的问题之一。