所得不落地时代告终 勤业众信：香港2023新规上路前速作因应

香港政府已于十月初作出回应，在支持打击跨境避税的大原则下，已向欧盟承诺将于2022年底前修订《税务条例》，并于2023年落实相关措施。(shutterstock)

欧盟为持续改善全球租税环境、期许世界各国尊重欧盟会员国所采用之税制，继2021年二月后，于十月初再次更新税务不合作地区清单，以达「租税透明、公平税制竞争及避免所得与实质经济活动所在地不符」等三大目标，其中最引人注意的部分为采行属地主义税制之香港及马来西亚。

此二地区自2019年三月脱离应受观察之灰名单后，双双再度入榜，主要原因系欧盟关注在香港没有实质经济活动的企业无须就部分源自外地的被动收入（例如利息和特许权使用费）缴税，或会带来「双重不征税」的情况。

据此，香港政府已于十月初作出回应，在支持打击跨境避税的大原则下，已向欧盟承诺将于2022年底前修订《税务条例》，并于2023年落实相关措施。此外，香港政府也强调，将会继续采用属地主义原则征税，亦会致力维持香港税制简单明确和低税率的优势，以保持香港商业环境的竞争力。

勤业众信联合会计师事务所国际租税主持会计师廖哲莉表示，从香港政府公开表示继续采属地主义之回应及并非所有采取属地主义税制之国家，例如新加坡，均列入为欧盟的黑名单或灰名单，可以发现欧盟真正有意见的并非属地主义税制，而是企业利用各国税制差异造成所得「不落地」以规避税负。

在OECD及欧盟等各组织积极推动国际租税透明及租税公平之浪潮下，以所得不落地而在全世界都未缴税之作法不再可行，跨国企业应遵从所得配置与实质营运活动地点一致之基本原则进行利润的配置及租税规划。

●属地主义税制与双重不课税之差异

勤业众信联合会计师事务所税务部协理韩承皓指出，香港、马来西亚、新加坡等地税制系采属地主义课税原则，当地之营利事业仅须就源自当地之所得纳税；属于境外之所得，则可依照法令无需于当地纳税。当地政府期望透过属地主义税制，增加竞争力吸引更多投资，并尽可能避免双重课税对企业带来之负面影响。

以香港为例，即便该地税制中对于贸易、服务、知识产权等利润之来源地判断订有明确规则，过去香港税务局对于企业主张境外所得时，多聚焦于企业是否依循所得来源地判断规则以决定其境外所得之主张是否合理，较少关注在香港主张之境外所得是否已在其他国家纳税。部分跨国企业便在当地设立公司收取各项境外收入，并于申报当地营利事业所得税时，以列报境外所得方式申报该笔所得，使该所得实际上未于任何国家「落地」而缴纳应有之税负，产生于所得来源地及列报公司所在地双重不课税之结果。

从欧盟本次更新之名单未将所有属地主义税制国家或地区列入，即可见属地主义税制并未违反欧盟三大目标，但双重不课税之结果，在欧盟眼中则可能造成不公平税制竞争及使企业产生与实质活动不符之租税规划诱因。这也可能是继2017年至2019年三月后，香港及马来西亚再度进入灰名单之主要因素。

●新加坡未列于欧盟清单

同采属地主义税制之新加坡，拥有具竞争力之税制及健全之投资及法治环境，也是台商及各国投资人设立公司之热门地点，然而，其并未出现于欧盟之清单上。

廖哲莉表示，举例而言，新加坡于今年公布相关智慧财产权课税之规定，即遵循OCED反避税之行动方案指导方针施行，相关智慧财产权之活动，例如研发或维权之活动必须在新加坡进行，其所产生之所得则属境内所得加以课税，但给予减免之税率。此外，对于各项租税优惠之措施，则必须在当地进行实质经济活动，且除于申请年度须加以审查，也必须于以后年度复检。

近年来对于外商设立新加坡公司，仅收取境外收入而不具本地实质营运活动的投资人并不欢迎，实务上多会询问若仅列报境外所得且主要营运活动地点不在新加坡，赴新加坡设立公司之目的，以此杜绝属地主义税制下可能产生之双重不课税结果。据此，可了解未来属地主义国家在OECD及其他国际间关注下税制发展的方向。

●所得不落地已不可行

欧盟黑名单与灰名单之公布主要系采滚动式调整，冀借由这样的机制避免国际间之资本流向租税天堂或低税率国家，如于期限内未能改善将给予制裁。然，即便列入灰名单并没有立即受到制裁之风险，在香港快速回应后，一般也不预期香港及马来西亚将长期列于灰名单中。此次名单更新代表欧盟在免税天堂纷纷建立经济实质法案后，将目标移至双重不课税议题以持续改善国际租税公平。香港目前表示将对无本地实质营运活动之「被动所得」进行课税，未来的税制发展是否将比照新加坡或OECD反避税之行动方案指导方针进行修订，将影响台商后续规划，值得持续关注。

对跨国企业而言，除代表长期以来对香港公司之操作方式即将发生改变，鉴于国际间利用资讯交换之机制，对于所得之配置一览无遗，更应有所得不落地之税务规划方式不再可行之认知。

勤业众信建议，进行跨境租税规划时，仍应依循利润分配与实质营业活动所在地一致之原则；若未能于当地建立起与利润相匹配之实质营业活动，即便具有商业理由或其他非税务因素而须于低税负地区设立公司并进行交易，仍应透过移转订价机制于当地保留合理之利润，剩余之利润仍应回归实质营运活动所在地，以避免后续各地税局查核时遭补税而产生重复课税之不利后果。