条件谈不拢、被“截胡”，细数上市公司五花八门的并购重组失败原因

并购重组不断升温，有些公司却中途离场。

Wind数据显示，9月24日“并购六条”发布至11月27日晚，共有130家上市公司发布了重大重组相关公告，其中40家公司为首次披露。与此同时，也有一些上市公司的并购重组告败。

根据初步统计，同期，东和新材、金发拉比、瑞泰科技、凯瑞德、盈方微、莫高股份、佳禾智能、德邦科技等约20家公司终止并购重组。终止的原因包括标的公司尚未解除对外担保、同业竞争、市场环境变化、交易双方未就核心条款达成一致意见等。

“这反映了市场复杂性和不确定性，企业需谨慎选择并购对象。”南开大学金融发展研究院院长田利辉认为，企业并购重组难点主要是估值难题、整合挑战、政策障碍。

终止原因五花八门

9月24日以来，有6家上市公司资产重组失败，涉及东和新材、金发拉比、瑞泰科技、凯瑞德、盈方微、莫高股份。

东和新材于2024年3月1日披露，筹划现金收购海城海鸣矿业有限责任公司70%股权。但8个多月后的11月22日，该公司终止了筹划重大资产重组。

原因在于，东和新材根据尽职调查和审计、评估结果审慎讨论认为，标的公司存在尚未解除的对外担保等情形，现阶段推进重大资产重组事宜条件尚不成熟。消息披露后第一个交易日（11月25日），该股遭遇重挫，收跌7.55%。

金发拉比则是终止重大资产重组，并缩小了拟收购标的的主体范围，决定现金收购盈利的珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司和中山韩妃医疗美容门诊部有限公司各51%股权，从而导致交易方案不构成重大资产重组。该公司称，此举是为了加快战略转型并降低收购风险。

瑞泰科技的重组是由于“同业竞争问题的有效解决存在障碍”而宣告终止。这一重组历时较长。该公司2020年启动与中国宝武的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组项目，之后未过会，但继续推进，最终仍以失败告终。

凯瑞德、莫高股份终止重组，是因为交易双方针对市场环境及交易核心条款进行了审慎研究和探讨，最终决定终止重组。其中，莫高股份是8月28日公告筹划重大资产重组，彼时该公司每股股价在4元左右，在经过一轮震荡上行后，每股股价上升至6元左右。

盈方微终止重组，则是因为重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被证监会出具了《立案告知书》。

收购兼并方面，也有多家公司终止计划。佳禾智能、雷迪克、世茂能源终止股权收购，均因为交易各方未能就收购事项达成最终共识。其中，世茂能源于2024 年11 月11 日公告筹划发行股份购买资产的公告，3天后的11月14日就公告终止筹划发行股份购买资产。

德邦科技的收购失败，则是因为被并购标的“放鸽子”，后者转而被华海诚科收购。德邦科技原计划收购衡所华威电子有限公司（下称“华威电子”），但被后者因故单方终止。而10天后，华海诚科就公告，购买华威电子100%的股权同时募集配套资金。

需注意哪些风险？

在业内看来，成功的并购重组交易能够优化资源配置，助力产业整合，提高上市公司的投资价值。然而，目的不纯、方向不准、操作不当的并购重组交易失败概率往往较高，最终导致交易各方的努力付诸东流，使投资者合法权益受损。

那么，并购重组存在哪些难点，需要注意哪些风险？

田利辉认为，企业并购重组难点是估值难题、整合挑战、政策障碍，存在财务风险（融资、支付、整合）、法律风险（合同、知识产权、反垄断）、经营风险（市场、管理、技术）。

近期，浙江省注册会计师协会发布了《企业并购重组重大风险专家提示》（下称《提示》），以指导和规范该省注册会计师、资产评估行业开展企业并购重组业务。

根据《提示》，企业并购重组启动阶段，注册会计师和资产评估师需关注企业并购能力不足风险、跨界并购风险、标的行业政策风险、标的行业市场风险等；企业并购重组执行阶段，需关注标的企业业绩真实性、经营可持续性、重要资产价值不实或权属不清晰等风险，以及税务合规、或有负债、交易对价过高风险、对赌设计不合理、并购执行或交割风险；企业并购重组整合阶段，需关注协同整合、管理失控、合并业绩预估、大额商誉减值损失风险。有些重大风险可能贯穿于并购重组整个过程。

其中，企业跨界并购风险成为市场的一个关注点。有机构人士认为，理性的跨界并购有助于公司寻找新的增长点，对冲行业周期风险。但是，倘若上市公司对新行业的了解与认识不足，仅注重通过财务性并购扩大自己的盈利规模，缺乏相关资源、运营经验、人才储备和整合能力，无法准确判断市场需求和风险，则可能面临标的失控，甚至导致上市公司自身经营质量下降。

筹划并实施重大资产重组的过程通常耗时较长，涉及人员众多，内幕信息防控也较为重要。据了解，现行规则对重大资产重组相关股票异常交易情形进行了明确规定，如经发现将影响重组进程，严重的可能直接导致重组失败。

另外，在重组实践中，也有少数上市公司意图通过“忽悠式”重组拉抬股价，损害中小投资者利益。比如，上市公司披露方案后引发股价大幅上涨，但最终由于各种原因导致重组终止。

那么，投资者应如何防范风险，田利辉认为，防范或避免风险较需要明晰并购标的质地，分析盈利能力、成长性、财务状况、行业地位；也要明确并购合理性，知晓动机、方案、价格；还要关注信息披露质量，防范其中的猫腻儿或内幕交易带来股价异动。在此基础上，投资者再根据风险承受能力和投资目标制定策略。