文晔反击大联大收购「非单纯投资」 董座下午4点赴北检提告财务不实、内线交易
半导体IC通路商文晔科技（3036）今（22）日针对日前大联大（3702）有意公开收购一事，由独董程天纵主持召开记者说明会，强调大联大恐非单纯进行财务投资，且有反垄断法的疑虑，再加上收购价格明显偏低，呼吁股东不要参与本次的公开收购应卖，同时预告董事长郑文宗下午4点将前往北检提告。
文晔科技三位独董，包括德仪前亚太区总裁程天纵、城邦集团总经理龚汝沁、祥硕总经理林哲伟今日召开记者说明会，针对大联大公开收购一事表态，并预告文晔董事长郑文宗下午4点将前往北检提告，控诉包括证券交易法财务报告不实及公开收购书不实等、内线交易、违反银行法3项内容。
程天纵表示，文晔接获大联大申报及公告拟以每股新台币45.8元公开收购文晔普通股的公开收购说明书及相关书件，文晔依法由全体独立董事组成审议委员会，查证并审议相关事项后，一致决议通过，建议股东不要参与本次公开收购的应卖。
▲文晔独立董事左起为城邦集团总经理龚汝沁、德仪前亚太区总裁程天纵、祥硕总经理林哲伟。（图／记者姚惠茹摄）
程天纵提出4点疑虑，首先是大联大恐非单纯对文晔进行财务性投资，因为大联大于公开收购说明书中表示本次公开收购「系以财务性投资着眼」，另一方面又说「与被收购公司逐步开启良性对话的机会」，但财务性投资与良性对话两者应为相抵触的概念，大联大应有必要于公开收购说明书中具体阐述，以逾新台币81亿元收购文晔三成股权后，要与文晔开启何种「良性对话」？
程天纵表示，为何大联大一定要收购文晔三成股权后，才能与本公司开启「良性对话」？ 此外，大联大收购文晔三成股权所需约78.41%的资金来源，竟是源于短期融通额度，如此以短支长的「财务性投资」规划，显然不合营运常规。
程天纵表示，大联大在公开收购说明书说明：「除为维护股东权益所必要者外，公开收购人目前并无任何意图影响被收购公司经营之计划或想法。」反面言之，大联大可随时主张基于维护股东权益的必要或于收购完成后，恣意影响或干预文晔的经营。
其二，程天纵认为本次的公开收购有反垄断法的疑虑，因为大联大与文晔分别为台湾排名第一及第二的电子零组件通路业者，一旦大联大与文晔结合，上游原厂为免过度集中而受制于台湾代理商，可能将部分产品转给中国大陆、美系、日系或新加坡代理商销售，并将影响下游客户采购议价的能力。
程天纵指出，同时根据文晔委请的台湾律师及中国律师所出具的法律意见书，大联大公司应于进行本次公开收购前，分别向台湾公平交易委员会及中国国家市场监督管理总局提出申请，但是公开收购说明书并没有明确写说相关资讯。
▲文晔科技独立董事程天纵。（图／记者姚惠茹摄）
其三，程天纵指出，本次公开收购价格明显偏低，目前经委请独立专家康储联合会计师事务所黄国师会计师设算文晔普通股价值区间为每股新台币50.48~53.68元，大联大拟以每股新台币45.8元收购文晔发行流通在外普通股，明显低于前述独立专家设算价值合理区间下缘。
程天纵说明，实则本次公开收购价仅略高于文晔过去3年每股收盘价均价，而文晔于公告本次公开收购前一日的收盘价新台币36.1元，则接近过去3年股价最低点，因此本次大联大提出的收购价格，对于长期持有文晔股权的股东而言仍属过低。 最后，程天纵强调，大联大与文晔长年处于高度竞争关系，大联大取得文晔三成股权后，恐将严重影响文晔的日常经营，诸多供应商及客户并已表达严重关切并反对之立场，也有很多员工向公司经营阶层表达对本次公开收购的担忧。