物流车遇火灾烧毁1300箱货物，物流公司股东见状转让股权能逃避担责？

物流公司承运货物发生火灾造成货物损毁，物流公司股东见此情形，立即转让股权意图“金蝉脱壳”……这能得逞吗？近期，上海市宝山区人民法院（以下简称上海宝山法院）审结了一起保险人代位求偿权纠纷案，认定原股东转让股权的行为存在逃避出资义务的恶意，依法判决原股东承担相应的赔偿责任。货物发生火灾物流公司股东“金蝉脱壳”

2023年1月3日，大风公司与某物流公司签订运输服务合同，约定物流公司为大风公司提供运输服务，运输服装1300余箱，价值900多万元。1月6日，物流公司运输途中，运输车辆发生火灾事故，导致车载1300余箱货物被烧毁。经消防救援大队对火灾事故进行调查，认定事故原因是物流公司运输车辆发生故障引发火灾。

就上述货物，大风公司向某财产保险公司投保了承运人赔偿责任保险，保险期间自2022年3月至2023年3月。事故经保险公司评估，认定保单责任成立，并在扣除免赔部分后确认需向大风公司支付保险赔付款209万余元。赔付完成后，大风公司将对事故责任方物流公司的追偿权利转让给保险公司。

但与此同时，在事故发生后，事故责任方物流公司股东林先生（认缴出资额750万元、认缴出资时间2060年10月31日）、林女士（认缴出资额250万元、认缴出资时间2060年10月31日）于1月17日将所持有全部股权转让给彭先生，彭先生拥有该物流公司100%股权。

保险公司为维护自身合法权益，依法将物流公司诉至上海宝山法院，请求支付209万余元赔偿金以及相应利息，并要求彭先生、林先生、林女士对该债务承担连带赔偿责任。

庭审中，上述四被告共同辩称，被告彭先生与物流公司财产各自独立，被告彭先生不应对物流公司债务承担连带责任。被告林先生、林女士已不是物流公司股东，也不应承担赔偿责任。

法院：原股东脱不了责任

上海宝山法院审理后认为，大风公司与被告物流公司之间成立运输合同关系，在运输过程中，物流公司所承运货物因火灾事故烧毁，被告物流公司作为承运人应承担赔偿责任。现原告某财产保险公司依据其与大风公司之间的《承运人赔偿责任保险合同》向大风公司进行理赔后，有权向承运人物流公司主张代位求偿，故被告物流公司应向原告某财产保险公司赔偿损失。

本案的争议焦点在于被告彭先生、林先生、林女士是否应对被告物流公司的赔偿义务承担连带责任。

一方面，被告彭先生作为物流公司的一人股东，其未能提供相关证据证明公司财产独立于股东自己的财产，故应当对公司债务承担连带责任。另一方面，被告林先生、林女士二人均为被告物流公司原股东，持股期间均未实缴出资款，在本案案涉火灾事故发生不久，被告物流公司尚未履行赔付义务的情况下，立即将股份转让，且其未能提供相关证据证明股权转让是有偿转让，应认定其行为存在逃避出资义务的恶意。因此，被告林先生、林女士应在未出资的本息范围内，就物流公司的案涉债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

据此，上海宝山法院依法判决被告物流公司支付原告某财产保险公司赔偿款209万余元；被告彭先生对于物流公司的上述债务承担连带责任；被告林先生、林女士在其未出资的本息范围内对被告物流公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

一审判决后，被告物流公司、彭先生、林先生、林女士不服提起上诉，二审驳回上诉，维持原判。

（以上人名均为化名）

法官说法

新《公司法》对于股东转让未届出资期限股权所应承担的责任作出了明确规定。新《公司法》第88条第1款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”根据上述规定，未届期股权转让后，受让人承担出资义务，受让人没有承担的，转让人对出资义务承担补充责任。该规定简洁明确，操作性强，很大程度上避免了股东通过股权转让逃避自身出资义务“金蝉脱壳”的情况。该规定既充分尊重了出让股东与受让股东的意思自治，维护了市场效率；也维护了公司资本充实的信用保障制度，在股东出资期限利益、公司利益和债权人合法权益之间实现了平衡。

法官认为，新《公司法》第88条对未届期股权转让后的出资责任问题进行了积极回应和明确规定，体现了公司资本维持原则，加强了对债权人合法权益的保护，也给股权转让人和受让人的出资责任戴上了“紧箍咒”。股东应依法及时足额按照公司章程的规定缴纳出资，股权交易中的受让人应当“慎思明辨”，严格审查转让人的出资情况，并积极督促转让人完成实缴出资。发生纠纷后，公司债权人可要求公司和未出资到位的股东清偿债务，如果股东将未实际出资的股权进行过转让，债权人可依照法律规定向转让前的原股东主张权利。