香港境外所得免税新法2023年上路 台商需留意

香港境外所得免税新法预计2023年上路。勤业众信表示，台商留意境外被动所得是否符合经济实质要求以避免遭落地课税。(新华社)

勤业众信联合会计师事务所国际租税主持会计师廖哲莉。(勤业众信提供)

香港现行税制未将当地经济实质活动纳入境外被动所得是否征税之考量，恐造成双重不征税的情况，即所得来源国与香港均未就该笔所得课税，而欧盟已于去年十月初将香港纳入税务不合作地区之观察名单（俗称灰名单）。据此，香港政府立即承诺将于2022年底修改其税务条例，并于2023年实施税改措施。为达成此目标及施行时程，香港已于本月公告税改草案内容并征询公众意见，预计将于七月中完成征询程序。

勤业众信联合会计师事务所国际租税主持会计师廖哲莉表示，台商应留意目前透过香港公司从事之商业活动在新法令下相应之经济实质要求，并同时评估满足经济实质之人事成本与营运成本增加幅度，据以调整交易模式与集团投资架构。

◆是否被列为境外被动所得免税要件

为防堵跨国集团利用香港现行税制之漏洞（即仅须就源自当地之所得纳税）创造双重不征税之情况，税改草案提议针对跨国集团之香港个体在境内取得之境外被动所得，即利息、投资收益及智财相关收益需符合相关之经济实质活动为前提，始得继续享有境外所得免税待遇。

例如，利息、股利及处分投资等收益，当地企业需从事决策、管理及承担营运风险等活动、聘雇足够且合适之员工并产生适当金额之营运支出，才能享有境外所得免税待遇。但如系纯控股公司，则仅需从事管理投资活动及遵循当地年度申报等较低限度之经济实质活动，即可符合免税待遇。

至于智慧财产权相关收益，则系依关联比率，即适格之研发支出占全部智财发展支出之百分比决定适用免税之金额。前述适格之研发支出包括由纳税人自行产生之研发费用、外包予境内外非关系企业之研发费用或外包予境内关系企业于香港境内从事前述活动等费用。此外，前述可适用免税之收益，仅限专利权及类专利权之智财，其他类型之智财权，例如商标或著作权产生之收益，无法享有境外所得免税之待遇。

◆持股免税继续享有免税优惠

若企业自境外取得股利及处分投资收益但未能符合上述经济实质活动要求，预计仍可透过持股免税继续享有免税优惠。持股免税适用条件包括：1.香港居民企业或在香港有常设机构之境外企业；2.对投资标的持股至少达5％；3.被投资公司之所得组成须过半数非属被动所得。

然而，如境外被动所得源自未与香港签署租税协定之国家或地区时，企业恐无法将在所得来源国已纳税额用以扣抵香港之应纳税额，而造成双重课税之情形。据此，香港政府拟以单边境外已纳税额扣抵机制（Unilateral foreign tax credit）作为配套措施以维持其国际税务竞争力。

◆香港税务环境日趋复杂

廖哲莉指出，台商企业若以香港公司作为纯控股公司，依据前述经济实质之要求或持股免税之规定，预计影响不大。但如以香港公司作为外汇、资金调度等其他财务操作或IP 公司，则势必增加遵循成本并冲击集团整体税负负担。

尽管法案实施细节尚待香港政府公告（例如具体员工聘雇人数、支出金额及境内取得之定义等），建议台商及时重新检视集团香港个体之所得属性，评估既有的当地经济实质活动是否能满足上述要求，抑或是否能透过金流调整以避免落入境内取得之范畴。若考虑移转香港个体之商业活动或调整投资架构，则需额外评估需处分资产或股权及组织重整之税务成本，另尚需从移转订价之观点，重新定位调整后之集团功能、风险、成本以期与利润配置相吻合。