新《公司法》明日正式实施，董责险能否进入发展快车道？

南方财经全媒体记者许爽 广州报道

今年7月，新《公司法》正式实施，在进一步强化董监高的履职责任同时，并首次在法律层面引导企业通过投保董事责任保险转移董事责任风险。

事实上，随着法律法规的修改与相关司法实践的共同推动下，越来越多的上市公司开始主动投保董责险，转移公司及其董监高的赔偿责任风险。据南方财经全媒体记者不完全统计，今年上半年以来，至少300家A股上市公司发布购买董责险的相关公告，不少新上市公司在未上市阶段已经做好购买董责险的计划。由于A股上市公司购买公告属于非强制性披露，这意味着企业实际投保量要多于已公开的数量。

尽管当前董责险关注度不断上升，与海外成熟资本市场超过90%的投保率相比，董责险在国内仍然属于小众产品。在业内人士看来，产品形态复杂、缺乏公开理赔案例、专业人才不足等因素制约着董责险市场的发展。

A股超过300家上市公司披露投保

今年7月，新《公司法》正式实施，在进一步强化董监高的履职责任同时，并首次在法律层面引导企业通过投保董事责任保险转移董事责任风险。

新《公司法》新增条例明确，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

一般而言，董事责任风险涵盖在董监事及高级管理人员责任保险（“董责险”）范围之内。董责险是指对于公司董监事及高级管理人员在行使职权时，因过错导致第三方遭受经济损失而依法应承担相应经济赔偿责任的风险，将其转嫁给保险公司。

对于上市公司的董监事及高级管理人员来说，责任险是一种分散上市公司管理责任风险的有效手段，使他们可以更加独立、放心地行使管理和监督职责，从而使股东利益最大化。

据南方财经全媒体记者不完全统计，今年上半年以来，至少有300家A股上市公司发布公告表示，拟为公司董监高人员购买或股东大会已同意购买董责险。值得注意，由于A股上市公司购买公告属于非强制性披露，这意味着企业实际投保量要多于已公开的数量。

平安产险相关人士预计，2024年底已投保的A股上市可达1400家，即投保率可达1/4。

据上海市建纬律师事务所保险业务团队发布的《中国上市公司董责险市场报告(2024)》，去年全年，共有304家A股上市公司发布购买董责险的公告信息。

与去年上半年相比，今年A股上市公司发布相关公告数量同比增长约50%，也反映出当前上市企业的治理能力的提升，更重视投资者合法权益的保护。从已发布的相关公告来看，A股上市公司保单限额主要集中在5千万元至1亿元人民币的区间，最高保单限额超过7亿元人民币。2023年，顺丰控股通过了为董责高人员购买责任险的相关议案，责任限额约为7.5亿元，保费约为200万元/年，保险期限1-2年，后续每年可续保或重新投保。

及早投保董责险成新趋势

上市公司及早投保董责险亦成为资本市场的新趋势。

南方财经全媒体记者注意到，芭薇股份、星宸科技、美新科技等今年新上市公司在上市后的首月就公布了购买董责险的公告。此外，广州环投永兴、盛景微等新上市公司亦在上市首个季度内通过购买董责险的相关决议。

一名董责险代理顾问告诉南方财经全媒体记者，整个董责险投保流程往往需要两个月以上的时间。从客户确认投保意愿到保单签订则往往需要预留十五个工作日的时间，实务流程可能更久。这意味着上述部分公司在上市前就已经计划购买董责险。

芭薇股份独立董事认为，为公司及全体董监高人员购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董监高人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

在业内人士看来，非上市公司同样需要董责险。上海市建纬律师事务所高级顾问律师王民告诉南方财经全媒体记者，法律责任风险的上升是企业及董监高投保董责险的主要动因。此次新《公司法》对于董监高履职责任的强化不仅适用于上市公司，也适用于非上市公司，非上市公司董监高也应重视董责险的积极作用。

航联保险经纪相关负责人向南方财经全媒体记者表示，一直以来，鉴于上市公司更容易面临投资者诉讼等相关索赔，加之最早将董责险带入大家视野的是上市相关的风险案例，所以不少人认为董责险只适用于上市公司。但由于非上市公司董监高在抗风险能力、风险宣导、风险防范意识等方面相较不足，非上市公司更需要董责险的保障，尤其是在新《公司法》即将落地生效的当下。

“新《公司法》实施在即，前来咨询董责险的企业数量明显比以往要多。”上述董责险代理顾问表示，当前投保主力仍然是上市公司。一方面，上市公司各类信息更透明公开，对公司治理、风险规避有更高要求，因此对董责险有更大需求；另一方面，非上市公司信息相对不透明，保险公司在承保时亦更为谨慎。

董责险普及问题亟待行业“破冰”

尽管近两年董责险在国内市场活跃，但与海外成熟资本市场超过90%的投保率相比，董责险在国内仍然属于小众产品。

一位保险业内人士向南方财经全媒体记者表示，董责险是一类对保险机构专业化经营要求较高的险种。“一方面，董责险涉及公司治理、财务、法规等属性；另一方面，董责险具有专属性，各家保险公司结合自身情况扩展了出不同的附加条款，这要求卖方团队有较高的专业能力与沟通能力。”

例如，国寿财险的董事、监事及高级管理人员责任保险（B）可附加独立董事履职责任风险保险、减值除外保险、离职董事高管延长索赔通知期保险等至少31款附加险；爱和谊日生同和财产保险的董监事及高级管理人员责任保险至少可附加石棉除外、破产风险除外、核能损害除外等13款除外条款。

同时，董责险定价因素亦比较复杂，不同保险公司之间费率水平、费率调整系数存在较大差异。前海财险的一款董监事及高级管理人员责任险的费率表显示，该险种基准费率为0.6%，而费率调整系数则会根据每次事故免赔率、被保险公司年销售额、董监高资质、被保险公司财务管理水平、经验/预期赔付率等十一项因素综合影响。例如，董监高人员与所在行业、职务相符合的背景与工作经验一般，或职业道德操守一般，或有不良记录等情况，调整系数为1.0-1.2；现金流不稳健的公司调整系数为1.0-1.2；电脑软件公司调整系数为3.0-4.0，而超市业企业调整系数则为0.8-1.2。

永安财险的一款董责险费率表则以公司资产40亿规模，累计赔偿限额800万元及基准保费28万为基础参考，费率调整系数根据资产总额、赔付限额、公司所有权归属类别、营业性质等7项指标进行调整。

王民表示，通过此前的调研发现，缺乏公开理赔案例、客户投保意愿不强及客户决策流程复杂是影响A股董责险市场发展的最主要的挑战。此外，专业人才不够、保单条款复杂晦涩与市场费率水平不足也影响了董责险市场的发展。

业内人士呼吁：建立董责险信息披露制度

“此前，大家投保董责险积极性不高的一个关键因素是产品形态很复杂，无论在前期投保还是后期理赔阶段，都需要大量专业的资料和基础储备。”太保财险总经理助理李超此前曾表示，保险公司要积极成立各种服务团队，包括通过律师、会计甚至危机处理响应的团队提供服务。同时，复盘此前市场上出现的问题，尽可能帮助客户减少风险。

近期，瑞幸咖啡因其上市前购买的董责险再度成为关注的焦点。据了解，瑞幸咖啡此前购买的董责险总限额为2500万美元，其中基础层保额为1000万美元，由8家中资公司共保，平安产险作为基础层主承保公司，承保30%份额；超赔层分为3层，每层500万美元。

4年前，瑞幸咖啡曾因22亿元财务造假案引发巨大争议，造假事件曝光后，瑞幸咖啡向保险公司提出理赔申请。由于对欺诈责任存在争议，双方最终进入仲裁环节，并于近期作出仲裁，裁决结果为共保体赔付700万美元，免赔300万美元，裁决文书不予以公开。

不少法律界、保险业人士对于此次保单限额和免赔条款的适用问题、仲裁庭如何得出最终赔偿金额、如何认定财务造假等问题高度关注。王民建议，可建立董责险的信息披露制度，上市公司公开其投保细节与理赔情况，减少因信息不对称而导致的不理性竞争，也有利于发挥董责险的外部治理作用。