《新金融观察》审核提速 过会率走低 大陆新股发行「宽进严出」

2016年底起陆股IPO审查过关率收紧至今。(资料照/中新社)

新股发行提速了，但并不意味所有进入证监会发审委的拟上市公司都高枕无忧了。 2016年全年共有265家拟上市公司过会，其中18家IPO申请被否决，被否比例为6.79%；今年第一季度共有115家公司过会，12家公司被否，被否比例超过10 %。今年仅仅一个季度，上会公司数量就超过2016年全年的40%，IPO被否公司数量达到2016年的三分之二。

从发审委审批过会率变化中可以发现，自2016年年底开始，IPO审核过会率收紧，并且该趋势延续至今，2017年1月过会率仅为82%。 2017年2月10日，证监会主席刘士余在年度监管工作会议上称：注册制和核准制并不对立，对注册制既不要理想化也不要神秘化，关键还在于提高上市公司质量。

关注点更宽泛

上周，共有15家拟上市公司进入发审委的「审核大厅」，其中13家公司成功过会，南京圣和药业和北京新水源景科技的IPO申请被否，这两家公司成为今年第11家和第12家被否决的公司。

虽然发审委不会公布否决IPO的原因，但往往从发审委委员对拟上市公司的提问中可以看出一些端倪，其中发审委委员对南京圣和药业提出的问题颇为罕见。

发审委提出的问题包括：发行人代表进一步说明发行人主要产品的命名是否符合有关中成药命名规范，是否存在夸大、暗示疗效、误导消费者的风险；进一步说明报告期发行人董事、高级管理人员变化情况及其原因，是否构成重大变化；是否导致经营战略和主营业务发生变化，对经营管理是否产生重大影响；相关的信息和风险是否充分披露。

其中最值得关注的是商业贿赂的问题。黑龙江省黑河市中级人民法院2015年的一份《刑事判决书》显示：『刘彦铎就任华润医药公司（南京圣和药业主要客户）总经理期间，在与多个医药公司进行业务往来中，多次收受各药品供应商药品回扣款，2012年9月至2013年5月，刘彦铎委托马某某代表华润医药公司与南京圣和药业签订关于「圣诺安」销售合同，黑龙江省中标价格为每瓶36.26元(人民币/下同)，华润医药公司以每瓶32.63元向圣和公司购买「圣诺安」，中间差价款为华润医药公司配送费。刘彦铎要求南京圣和药业给华润医药公司返利，南京圣和药业以支付马某某报销费用等名义给华润医药公司返利。2013年1至12月，南京圣和药业根据马某某的付款申请及提供的银行账号，分14笔共向华润医药公司相关人士汇款530余万元。』

发审委委员质疑的关键在于发行人防范商业贿赂的内部控制是否有效健全；在营销活动中是否存在给相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属旅游费用等变相商业贿赂行为。

审核日渐严苛

南京圣和药业因商业贿赂导致IPO被否虽然颇为引人注意，但毕竟是个例。广证恒生相关人士表示，从发审委近期否决的IPO申请看，规范经营、财务与会计、信息披露三方面才是管理层最为关注的。

在发审委过会时，拟上市公司财务与会计相关问题问询占比最高，重点关注企业财务规范、关联关系和持续盈利能力。根据对发审委的审批公告分析，问题主要集中在财务控制、报表规范、会计核算、信息真实性、关联关系和持续盈利能力六个方面。从发审委披露的信息可以看出，未能过会公司的问题主要发生在持续盈利问题、关联关系财务控制和会计核算方面。

其次，发审委将企业规范运营，内部控制和操作规范作为监管要点。重点在于企业运行是否合规，除了个别发行人实际控制人任职资格和实际控制人收入来源合规性判定外，规范运行方面所涉及的监管内容主要集中在内部控制和操作规范两方面。

发审委最后的重要关注点是严守信息披露监管要求，关注信息完整性和真实性，招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求，不论准则是否有明确规定，凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。

IPO提速让越来越多新三板挂牌企业加入排队大军，但各种问题也不断暴露出来。据了解，上交所近期提醒新三板挂牌企业在IPO时应注意的三大问题：首先是做市商为国有控股证券公司，应将首次公开发行时实际发行股份数量的10%的国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持；其次是拟上市公司应审慎考虑引入信托计划、基金等持股平台类股东，以防影响股权稳定性；最后是通过非公开发行导致股东人数超过200人的挂牌企业，在非公开发行时需先获证监会核准，方可申请A股上市。

业内人士分析，当前很多尚不接轨的规定或将对挂牌企业IPO带来一定影响，在IPO过程中仍存在较多不确定性因素。前期因信息披露问题已进入IPO辅导期的新三板挂牌当前面临着严格的审查与监管，资本市场整体监管趋严仍在持续。