新开源“闹乌龙”：6亿定增方案被否，前董事长提请罢免3名董事后收关注函

红星资本局3月10日消息，3月8日晚间，新开源（300109.SZ）先是发布了《2024年第一次临时股东大会决议公告》，其中显示当天所有议案都是“审议通过”，而一个多小时后又发布了更正公告，所有议案又都变成了“审议未通过”，变动的原因是“经检查发现，提交版本有误”。

其中，向董事长和副董事长发行A股股票方案也被否决。此前新开源曾称，本次向特定对象发行的目的在于，规划家族传承，彰显对公司未来发展的信心等。

另外，前董事长于2月向新开源提出了多份重磅议案，提请免去3人非独立董事职务，其中包括公司现任董事长。该议案披露后，深交所下发了关注函。目前， 新开源已两度延期回复关注函，预计于3月14日前回复。

11项议案被否

称“提交版本有误”

具体来看，此次新开源临时股东大会主要审议的是向特定对象发行A股股票方案等。经过更正后的决议显示，《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划的议案》等11项议案全部被否决。

从《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的投票情况来看，对该项决议，同意约5465.53万股，占出席会议所有股东所持股份的约41.49%；反对约7462.53万股，占出席会议所有股东所持股份的约56.65%；弃权约245.54万股（其中，因未投票默认弃权约242.54万股），占出席会议所有股东所持股份的约1.86%。

公告显示，公司股东王东虎、杨海江及任大龙通过一致行动协议成为公司共同实际控制人，共计持有公司4399.28万股股份，占公司股份总数的13.64%。王东虎女婿张军政、杨海江之子杨洪波为其一致行动人。

张军政、杨洪波将通过现金方式认购公司本次发行的全部股票，发行价格为12.46元/股，发行不超过5000万股，所募资金不超过6.23亿元。

新开源称，本次向特定对象发行的目的在于：提升公司整体资本实力，保持公司市场竞争优势；优化资本结构，提高公司抗风险能力；规划家族传承，彰显对公司未来发展的信心。

其中，规划家族传承一项中提到，此举将提高张军政、杨洪波在公司的持股比例，有助于未来在公司经营中发挥更重要的作用，也为公司的家族传承打下基础。

若发行完成，届时张军政直接持有公司股份数将增加至约4057.05万股，直接持股比例上升至10.89%；杨洪波直接持有公司股份数将增至1066.4万股，直接持股比例上升至2.86%。同时，张军政、杨洪波将与王东虎、杨海江及任大龙共同控制公司，五人成为公司的共同实际控制人，合计控制公司25.56%的表决权。

前董事长提请罢免3名非独立董事职务

已两次延期回复关注函

值得注意的是，股东会现场，新开源前董事长、第三大股东（截至发稿日持股3.25%）王坚强的受托人当众宣读了一份倡议书，内容主要包括，呼吁公司公开竞聘核心管理团队、公开招募战略投资者参与认购增发股份等。

王坚强是新开源前任董事长。2022年7月1日，王坚强因个人原因辞去董事职务，同时一并辞去董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务，辞职后将不再公司担任任何职务。

2月26日，新开源收到王坚强邮寄的《关于向博爱新开源医疗科技集团股份有限公司增加2024年第一次临时股东大会临时提案的函》。王坚强向董事会提请审议免去张军政、曲云霞、王东虎的公司第五届董事会非独立董事职务，同时选举王坚强、徐晗飞、韩健华担任公司第五届董事会非独立董事职务。

红星资本局注意到，上述函告主要内容包括：自2022年公司第五届董事会成员就职以来，公司从专业化管理向家族化管理转变：公司现任董事长、总经理张军政系公司控股股东及实控人之一王东虎的女婿；公司董事会换届以来，公司在与主业完全无关的领域投入巨资，目前全部亏损；2024年初，公司向北京中企慧云科技有限公司投资3000万元，增资价格有失公允。

不过，最终董事会不同意将上述股东提案提交公司股东大会审议。

3月1日，新开源因此收到关注函，深交所要求，结合公司目前董事会席位构成及提名人情况、日常生产经营决策过程等情况详细说明公司董事会选举流程是否公正、合规。以及结合公司董事会换届以来，公司股权投资的具体内容，相关投资标的经营业绩的具体情况，交易对手方与公司大股东、董监高是否存在关联关系等，说明相关交易背景及原因，决策过程是否合规等。

截至目前，新开源已两度延期回复关注函，并预计于3月14日前回复。

编辑 邓凌瑶 肖子琦 综合自财联社、每日经济新闻、界面新闻