“行政和解+民事赔偿”，紫晶存储案4家中介合缴12.75亿为欺诈发行买单

紫晶存储欺诈发行案中介机构"罚单"数额揭晓，总计需缴纳约12.75亿元承诺金，其中赔偿投资者损失总额10.97亿余元、被罚没约1.77亿元。

这是首单适用行政执法当事人承诺制度的案件。该案采取了行政执法当事人承诺与先行赔付相结合的方式严惩中介结构。

2023年12月29日，中国证监会分别与紫晶存储案4家中介机构签署了承诺认可协议。4家中介机构承诺交纳承诺金合计约12.75亿元，其中前期已通过先行赔付程序赔付投资者损失约10.86亿元，扣除自行赔付的部分，4家中介机构还应当交纳承诺金共计约1.89亿元。

北京大学法学院教授郭雳表示，此次新型惩戒措施采取赔罚改相结合，具有较强的开拓性和示范性。从结果上看，"首恶"上市公司实控人受到严厉惩处，被全方位追责；中介机构付出沉重代价，形成了示范效应；投资者通过先行赔付途径高效获赔。运用行政执法当事人承诺这一综合性执法方式，节约了社会资源、提高了执法效率；市场环境获得净化，有利于市场信心恢复。

承诺交纳12.75亿并整改

前期，证监会对紫晶存储欺诈发行、信息披露违法违规行为作出了行政处罚，对相关责任人员作出了行政处罚以及市场禁入，并将涉嫌刑事犯罪人员依法及时移送公安机关处理（现检察院已经批捕），对"首恶"全方位追责。

同时，证监会对中信建投、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、广东恒益律师事务所4家涉案中介机构开展了相关调查工作。4家中介机构向中国证监会提出了适用行政执法当事人承诺制度的申请，中国证监会依法予以受理，并签署承诺认可协议。

证券期货行政执法当事人承诺制度是一种新型执法方式，是指中国证监会对涉嫌证券期货违法的单位或者个人进行调查期间，被调查的当事人承诺纠正涉嫌违法行为、赔偿有关投资者损失、消除损害或者不良影响的，中国证监会可以决定中止调查，当事人履行承诺的，中国证监会可以终止案件调查的行政执法方式。

根据4家中介机构涉嫌违法行为的情节及后果等因素，其依法可能被处以罚款、没收违法所得的金额合计约1.77亿元，由4家中介机构分别交纳。其中，中信建投应交纳约1.14亿元，致同会计师事务所应交纳约3523万元，容诚会计师事务所应交纳440万元，广东恒益律师事务所应交纳2352万元。该部分承诺金将依照规定上缴国库。

另外，经中国证券投资者保护基金有限责任公司（下称"投保基金公司"）测算，该案本案受损投资者共17471户，总损失为10.97亿余元。目前在先行赔付中已实际赔偿给适格投资者的金额约10.86亿元。

剩余的约1179万元未被相关适格投资者领取，此部分金额仍需由4家中介机构共同交纳。该部分承诺金将交由投保基金公司赔偿给在先行赔付中未受领赔偿金的适格投资者，赔偿后仍有剩余的，将依照规定上缴国库。

郭雳对第一财经记者分析称，承诺金本身兼具惩戒和赔偿功能，本案中介机构支付的承诺金主要综合考虑可能被处以罚没款及赔偿投资者损失等因素进行计算，最终金额远高于其罚没款数额，多出的承诺金用于赔偿投资者损失，实现了"对申请人精准打击的同时，有效便捷地补偿投资者的损失"的目的，贯通了行政执法和民事赔偿，中介机构"看门人"责任进一步被压实。

涉案当事人除了需付出约12.75亿元的经济代价外，还需要按照中国证监会的要求进行自查整改。其中，有关责任人员不仅受到高额罚款、扣发及追回奖金、撤职、一定期限内不得签发报告等所属机构采取的内部处分措施，而且证监会将视情况采取行政监管措施。

行政和解+先行赔付

紫晶存储案是2022年1月1日起施行行政执法当事人承诺制度以来首单适用该制度的案件。

"行政执法当事人承诺制度在提高执法效率、及时赔偿投资者损失、尽快恢复市场秩序等方面具有重要意义，在境外成熟资本市场适用较为普遍。"证监会表示。

郭雳告诉第一财经记者，紫晶存储案中，中介机构首次适用行政执法当事人承诺制度，主要有三方面特点：第一，该案是注册制实施后科创板首批欺诈发行案件，社会影响恶劣，投资者权益受到严重损害亟待补偿；二是本案中上市公司财务造假由实控人等关键少数组织策划实施，而且其不具备赔付投资者的意愿和能力；第三，本案的中介机构通过承诺结合先行赔付，有效解决了案件涉及的民事赔偿问题。

"当事人承诺制度是中国证券业领域行政执法和解的一个细化方式。该制度与先行赔付相结合，核心是保护中小投资者，有助于资本市场稳定，同时承诺人自行整改，有利于节约执法成本，提高执法效率。这是一个多赢的制度。"中国政法大学民商经济法学院教授李东方对第一财经记者称。

证监会也表示，通过运用行政执法当事人承诺这一综合性执法方式，一方面快速解决了相关执法案件，及时做到案结事了，提高了执法效率；另一方面快速赔偿投资者损失，在前端及时化解了相关民事纠纷，做好诉源治理，节约了后续司法资源，实现了行政执法与民事赔偿的统一、法律效果与社会效果的统一。

据了解，在短短2个月内有16986户投资者获得了10.86亿元赔偿，占总受损人数的97.22%，总应赔金额的98.93%。

华夏新供给经济学研究院创始院长贾康表示，处理紫晶存储案采取了行政执法当事人承诺与先行赔付相结合的方式，并严惩涉嫌违法当事人，可以起到以儆效尤的作用，以利于今后减少类似的案件出现；同时也带来提高执法效率、实现投资者利益保护方面一大进步的正面效应，不仅对未来类似的案件有借鉴意义，而且大有利于促进我国资本市场规范化发展完善和提升市场信心、改善市场预期，从而使得我国资本市场应有功能得到更好发挥。

第一财经记者关注到，12月29日晚间，证监会官方网站专门增设了"行政执法当事人承诺"栏目，与"行政处罚""行政复议"等栏目并列，并发布了适用指引。

对于下一步，证监会表示，将持续加大对资本市场违法违规行为的打击力度，运用包括行政执法当事人承诺制度在内的多种执法手段惩戒造假行为，加大投资者保护力度，强化中介机构把关责任，为注册制的行稳致远保驾护航。