“一女二嫁”进入二审，深陷官司的同德化工遭证监会立案，收证监局警示函

同德化工（002360.SZ）8月9日公告，公司于近日收证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》《行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立案。

公司同日公告，因未及时披露与广东宏大控股集团股份有限公司（下称：广东宏大）的清水河县同蒙化工有限责任公司（下称：同蒙公司）100%股权转让终止事项、设立同德（长治）新能源材料产业投资企业事项，以及部分内幕信息未进行登记，违反了相关法律法规。山西证监局依法对公司采取责令改正并出具警示函，同时对公司时任董事长张烘、张云升，时任总经理及董事会秘书邬庆文，董秘张宁采取监管谈话并出具警示函。

同德化工近期深陷同广东宏大的官司之中。

2023年8月30日，广东宏大与同德化工签署了《框架协议》《质权合同》；同时，张云升向广东宏大出具了《不可撤销担保函》。《框架协议》约定内容如下：公司拟将持有同蒙公司100%的股权转让给广东宏大，转让价格拟定为2亿元，最终的转让价格根据广东宏大聘请的评估机构出具的评估报告由双方在签署正式股权转让协议中确定；广东宏大为履行协议，向同德化工支付1.2亿元履约保证金，并约定如因广东宏大违约原因导致本次股权转让终止，则履约保证金在扣减1200万元后返还广东宏大，如因同德化工原因导致本次股权转让终止，则同德化工应在提出终止交易之日起三个工作日内无条件退还广东宏大履约保证金，同时额外向广东宏大支付1200万元违约金；作为对等担保，在广东宏大支付履约保证金前，同德化工将持有同蒙公司100%的股权质权给广东宏大并办理出质登记，以保证广东宏大1.2亿元履约保证金的安全。

2023年8月31日，公司董事长张烘将公司与广东宏大签订《框架协议》和《质权合同》的有关情况向公司其他董事进行通报。双方应当立即终止《框架协议》的履行并尽快协商处理撤销股权的质押手续。

2023年9月4日，同德化工财务总监金富春向广东宏大发出《协议终止通知函》并于2023年9月5日将收取广东宏大的1.2亿元履约保证金退还给了广东宏大；2023年9月9日，同德化工财务总监金富春又向广东宏大发出《质权合同解除终止函》，要求广东宏大在2023年9月12日办理股权解押事宜。

同德化工“毁约”背后，可能是因为找到了更好的买家。

2023年12月11日，同德化工发布公告称，拟将持有的全资子公司广灵同德100%股权（包括拥有的炸药产品生产许可产能2.4万吨）及同蒙化工100%股权（包括拥有的炸药产品生产许可产能1.4万吨）转让给内蒙古生力民爆股份有限公司（简称“生力民爆”），转让价款合计6.53亿元，其中，同蒙化工股权转让价款为2.4亿元。同德化工在公告中表示，本次交易预计将实现收益约3.5亿元。值得注意的是，在双方的《股权转让框架协议》中显示，生力民爆是在已充分了解同德化工所持同蒙化工100%股权被质押的事实，同意在此情形之下受让标的股权的。

对此广东宏大诉请法院判决同德化工继续履行《框架协议》，转让同蒙公司100%股权至其名下，并要求同德化工、张云升共同向其支付逾期履行违约金432万元，同时要求同德化工、 张云升、同蒙化工共同承担诉讼费。

同时，同德化工提起反诉，请求法院依法确认其与宏大公司签订的《框架协议》和《质权合同》不发生效力；依法判令宏大公司配合其办理同蒙化工股权质押的撤销登记手续；依法判令宏大公司承担全部诉讼费用。

法院一审驳回双方的所有诉讼请求，随后广东宏大提起上诉。同德化工称，目前公司仅收到上诉状，二审受理及具体开庭时间还未确定，诉讼结果尚存在不确定性，公司暂无法判断本次诉讼进展对公司本期或期后利润的影响。

关于本场官司的会计处理问题，界面新闻致电同德化工证券部，问及公司与广东宏大订立的协议中，有1200万元的违约金条款，现公司单方面违约，公司是否会对此在会计上计提预计负债？公司法务目前对二审法院大致会怎么判？同德化工方面均回应称：“公司现需等待法院判决后才能做出对应会计处理。”

界面新闻又采访了北京金诚同达（上海）律师事务所合伙人——汤荣龙律师，问及广东宏大要求履约的诉请为何没有获一审法院同意？同德化工反诉的诉请为何也没得到一审法院的同意？汤荣龙律师称：“目前能看到的公告中披露案情有限，推测一审法院未同意双方诉请的原因，可能是在于协议签署前未经转让方内部审议通过或事后确认。”就广东宏大是否可以通过履约/支付违约金二选一的方法来保护自己的权益？同德化工对此有无抗辩手段？汤律称：“在未掌握更多案情以及协议约定内容的情况下，仅从维护自身权益角度，广东宏大可以通过履约/支付违约金二选一的方式来保护自己利益，甚至于可以诉请要求同德化工继续履约的同时，要求同德化工支付一定的违约金。”、“目前同德化工是以重大交易未经过上市公司内部审议程序来否认协议效力，请求法院确认协议无效（后又诉请解除协议）。”

对于本次同德化工遭证监会立案。近年来，上市公司信息披露不规范的现象屡禁不止，近期多家公司重组公告前夕拉涨停板，疑似“老鼠仓”。这方面的法律处罚力度方面是否可以做出改进？汤荣龙律师对此表示：“信披违规处罚力度问题一直为市场所关心，也有不少市场声音要求大幅提高处罚力度。总体来看，近年来的处罚力度是明显增强的，相信未来随着证券市场的发展以及受经济水平等多重因素影响，包括罚没金额在内的处罚力度会有一定的调整。”

值得注意的是，界面新闻阅读同德化工2023年年报，公司称，2023年实现营业收入9.64亿元，同比下滑11.56%；归母净利润4.38亿元，同比上涨138.1%。（注：截至8月9日收盘，同德化工总市值仅为19.85亿元。）然而，同德化工2023年扣非归母净利润为1.51亿元，同比下滑18.55%。年报中显示，同德化工2023年非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）为3.85亿元，上年同期为-592.88万元。公司对这3.85亿元的说明为：处置子公司投资收益3.86亿元，其他为固定资产处置或报废损失。而同德化工也在年报中对投资活动产生的现金流量净额较上期减少52.29%做出了解释，主要是报告期出售同蒙公司、广灵同德两家子公司收到现金所致。

由于先前同德化工已表示，仍需等待法院二审判决后才会对应做出相关会计处理。同德化工2023年年报是否会随着二审法院的判决而进行较大幅度修改？一切均需要时间给出答案。