游戏巨头世纪华通并购“后遗症”难解

通过并购实现转型的游戏巨头世纪华通（002602.SZ），或将承受因极速并购而产生的"反噬"。

4月，世纪华通发布公告称，收到《行政处罚事先告知书》，证监会决定对公司及相关当事人进行警告，并罚款1410万元。随后，深交所下发关注函，表示将根据行政处罚决定书所查明的事实，对世纪华通及相关当事人启动纪律处分程序。

世纪华通对此表示，公司认真吸取经验教，进行了重要人事的调整和制度修设，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定履行信息披露义务，维护公司及广大投资者利益。

事实上，世纪华通之所以被监管重罚，与2018年-2022年的年报中虚假记载商誉，虚增或虚减利润等有关。世纪华通为何连续对商誉作假，还得从其并购说起。

外来董事的"逆袭"

Wind数据显示，截至4月22日收盘，世纪华通股价收报4.1元/股，公司市值306亿元。而在2020年7月，世纪华通市值曾高达1073亿元。彼时，甚至有分析认为，世纪华通市值冲上1300亿元也是指日可待的，但结果却极速反转。

从市值千亿，到仅目前仅300亿出头，四年时间，世纪华通发生了什么？作为一家曾传统汽车零配件生产商、公司上市后三年（2011年-2014年）的市值一度不足20亿元的传统制造企业，世纪华通的市值为何又能被推高至千亿级？

一切，都与世纪华通的一个外来董事有关。

据Wind信息，世纪华通成立于2005年，持续经营近20年，期间主营业务发生了重大变化。2014年之前，世纪华通是一家汽车零部件供应商，从事汽车塑料零部件及模具的研发、制造和销售，客户包括大众、通用、一汽、东风和广本等。

2014年之后，世纪华通开启一系列并购，先后收购了上海天游、无锡七酷等游戏公司，实现从汽车零部件生产到游戏运营的转型。特别是以298亿元收购盛趣游戏（原盛大游戏），让世纪华通在业内声名大噪，同时还成了A股最大游戏公司。

值得一提的是，世纪华通业务"华丽转身"，伴随其间还有公司创始人王苗通巨额套现和外来董事王佶"逆袭"的好戏。

公开资料显示，王苗通出生于1957年，是浙江绍兴本地人，其职业生涯始于投资5万元创办汽车配件厂。经过多年努力，王苗通把这家小厂发展为一家上市公司。2019年、2020年王苗通及其家族曾两次登上福布斯全球亿万富豪榜。

但据工商信息，世纪华通目前的十大股东分别为王佶、林芝腾讯、金丹良、深圳华侨城资本、上海吉运盛（王佶持股99%）、香港中央结算公司、上海道颖投资（中融信托持股99%）、上海吉虞梵（王佶持股99%）、上海熠趣盛和上海华璨。

股权构成显示，王佶和林芝腾讯是世纪华通的"话事人"，也是前十大股东中仅有的两位持股比例超过10%的股东。公司创始人不在十大股东之列，这是为何？企查查信息显示，2011年上市时，世纪华通的第一大股东为华通控股，持股比例为18.71%。王苗通及其家族合计持有华通控股100%的股份。也就是说，王苗通通过华通控股成为世纪华通的实际控制人。

王佶首次进入世纪华通，则发生在2014年。

据公告，2014年1月，世纪华通通过发行股份及现金收购的方式合计作价9.5亿元收购王佶创办的上海天游100%股权。交易完成后，王佶成为世纪华通的董事，并担任CEO。世纪华通这次收购，是其业务转型的一部分，旨在进军游戏产业，同时也让王佶逐步走向前台。

担任世纪华通CEO后，王佶主导收购了点点互动和盛趣游戏（原盛大游戏）。特别是2019年6月，世纪华通以298亿元的价格收购盛趣游戏（原盛大游戏），堪称"蛇吞象"交易。

世纪华通缔造的千亿级"神话"，也发生在收购盛趣游戏（原盛大游戏）之后，2020年7月，世纪华通的市值高达1073亿元，较2011年上市时的46亿元，翻了超过23倍。

另一方面，王佶也有所动作。工商信息显示，王佶控制的上海吉运盛、上海吉虞梵（均持股99%）分别于2017年8月、2017年12月成立。这两家公司成立后的对外投资都指向了盛趣游戏（原盛大游戏）。收购盛趣游戏（原盛大游戏）完成后，上海吉运盛、上海吉虞梵分别持有世纪华通2.63%、2,01%的股份。

不过，此时的王佶也只是世纪华通的小股东。世纪华通的重大股权变化发生在2021年。据世纪华通公告，2021年3月，王苗通与王佶、林芝腾讯进行交易，王苗通共减持世纪华通10%的股权，王佶、林芝腾讯各支付27.94亿元给王苗通。

交易完成后，王佶成为世纪华通的第一大股东，持股比例10.22%；林芝腾讯为第二大股东，持股比例10%；套现55.88亿元的王苗通的持股比例降为7.44%，降为第三大股东。

实际上，加上上海吉运盛、上海吉虞梵这两家王佶控制的公司，王佶在世纪华通的持股比例为14.92%。

到了2023年，随着王苗通持有世纪华通的股权被司法拍卖，王苗通在世纪华通的持股比例进一步降低。据《每日经济新闻》报道，2023年6月，上海曜瞿如持有的世纪华通4亿股股份在京东司法拍卖平台拍卖成交，成交价共计28.68亿元，拍卖获得者为嘉兴旭恺、国华人寿、王杰、江西贪玩、浙商证券。

股权穿透信息显示，上海曜瞿如的实控人为王苗通及其家族。自此，王苗通基本淡出世纪华通。世纪华通从王苗通时代彻底进入王佶时代。

不过，从外来董事"逆袭"为世纪华通实际控制人的王佶也有一些压力。据Wind信息，王佶及其控制的上海吉运盛未解押股份分别为7.15亿股、1.96亿股，占在世纪华通的持股比例分别为94%、100%。

商誉超120亿元

通过并购多家游戏公司，世纪华通实现业务转型，但也产生了巨额商誉。2017年-2022年各期末，世纪华通的商誉分别为20亿元、152.91亿元、153.2亿元、220.5亿元、164.02亿元、120.77亿元，连续几年位列游戏行业第一。

截至2023年三季度末，世纪华通的商誉高达122.01亿元。虽然同比下降超过30%，同期世纪华通的商誉规模仍远超过昆仑万维（50.11亿元）、浙数文化（43.17亿元）等同行。王佶曾公开表示，"它（商誉）如同一个沉重的‘包袱’，压在了世纪华通的身上"。

巨大的商誉也带来了"反噬"。2022年，世纪华通的净利润为亏损70.92亿元。自2011年上市以来，世纪华通首次亏损。此前三年（2019-2021年），世纪华通的利润合计75.58亿元。一举亏掉三年盈利的原因，即为巨额商誉减值。

年报显示，世纪华通2022年的商誉减值损失为54.28亿元。世纪华通表示，这是由于公司多年来通过并购扩大业务规模所积累的高额商誉所致。尽管进行了大额的商誉减值，但公司的商誉水平依然很高，对公司的财务状况构成了重大影响。

如果说商誉太高，属于经营问题，商誉造假则涉嫌违法违规。

据公告，2023年7月，世纪华通因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。证监会下发的《行政处罚事先告知书》显示，世纪华通2018年-2022年年报商誉有关情况存在虚假记载；虚构软件著作权转让业务或提前确认收入，导致2020年-2021年年报、关于业绩承诺完成情况的临时报告存在虚假记载。

具体来看，世纪华通多次未按规定执行商誉减值测试，导致2018年虚增利润6236.3万元，占当年利润总额的5.94%；2020年虚增利润7.62亿元，占当年利润总额的22.24%；2022年虚减利润3.45亿元，占当年利润总额的4.95%。

一般来说，虚增利润都好理解，即为美化财报，那虚减利润的目的又是为何呢？

对此，有财务专业人士向《投资者网》表示，虚减利润主要是为了在特定条件下少反映经营成果，通过不按照财务制度规定的要求，采取人为操作如多提、多摊、多支和将应该在本期列账的收入推迟入账或截留不报等手段来减少利润。

该人士认为，虚减利润可能源于企业管理层为了实现自身效用或公司市场价值最大化等目的进行会计政策选择，从而调节公司盈余的行为，是为掩盖其真实情况而采取的一种手段。该人士还指出，无论虚增还是虚减，都属于利润操纵，这种行为会对企业长期发展和资本市场的稳定造成不利影响。

此外，世纪华通还存在虚构软件著作权转让业务或提前确认收入，导致2020年虚增营收、利润；2021年虚减营收、利润等情形。

从时间线来看，王佶2015年4月起任世纪华通董事兼CEO，2021年8月起任董事长，是2018年-2022年年报和业绩承诺完成情况信披违法行为直接负责的主管人员；王苗通于2008年9月至2021年8月任董事长，是世纪华通2018年年报、2020年年报及业绩承诺完成情况公告信披违法行为直接负责的主管人员。

被证监会立案近9个月后，今年4月，世纪华通收到《行政处罚事先告知书》。告知书显示，对世纪华通给予警告，罚款800万元；对王佶、王苗通给予警告，分别罚款200万元；对钱昊、赏国良、纪敏给予警告，分别罚款100万元、60万元和50万元，公司及相关人员合计罚款1410万元。

随后，深交所对世纪华通下发关注函，表示后续将根据行政处罚决定书所查明的事实，对世纪华通及相关当事人启动纪律处分程序。深交所希望世纪华通及当事人认真吸取教训，及时整改，杜绝上述问题再次发生。

证监会、深交所相继发文后，也有不少投资者质疑世纪华通能否如期披露2023年报。对此，世纪华通表示，目前公司经营一切正常，将按照信披规则及时披露2023年年报。据公告，世纪华通预计将于4月30日披露2023年报，相关投资者届时可关注。

业绩预告显示，世纪华通预计2023年实现归母净利润4亿元—6亿元，公司合并营业收入同比增长约20%，合并营业收入扣除成本、费用、税金及附加等费用后的收益总额约15亿元，较上一年度同期增长约600%，业绩处于快速增长趋势。