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找到新會計師下市危機解除？剝開美超微財報遲交層層內幕

辉达执行长黄仁勋曾多次替梁见后站台，美超微爆出财报问题后，许多人关心这是否会影响两间公司的合作。(摄影者．骆裕隆)

【文●王贞懿】

近期，美国科技业最被关注的企业之一，就是与辉达（Nvidia）合作关系深厚、曾被华尔街视为AI宠儿的美超微（Supermicro），短短一个月里，该公司的股价竟曾在一个交易日内大跌超过三成，在十一月十八日盘后，又大涨近四○％。

它在最后期限找到会计师股价一天内大涨40％

这暴起暴落的股价走势，一切得从「财报」谈起。

时间回到十月三十日，美超微在宣布延迟提交二○二四财年年报（10-K）约两个月后，公告原本负责审计签证、全球四大会计师事务所之一的安永（Ernst & Young）辞任的消息。当日，其股价便应声下跌逾三二％。

当时，市场一片哗然。深怕美超微将「再度」因交不出财报而陷入下市困境。

为什么说再度呢？因为二○一五年八月，它就曾推迟提交年报，尔后顺利在十五日的宽限期内补交；然而，一七年同样的恶梦重演，最终却导致该公司在隔年八月被美国证券交易委员会（SEC）勒令从那斯达克下市。

这次，在该公司提交「恢复合规计划」大限：十一月十六日前夕，《华尔街日报》更以「有人疯狂到敢审计美超微吗？」为题报导，直指实务上困难重重。

不过，时序来到十一月十八日，这个因原截止期限适逢周末而顺延的首个交易日。美超微竟出乎众人意料的找到愿意为它签证的会计师，让被退市的风险大幅降低。

当天，公司宣布委任世界第五大会计师事务所BDO集团旗下的BDO USA做为独立签证会计师，并表示已向那斯达克提交合规计划，申请延长财报递交时间。消息一出，激励其股价在盘后大涨了近四○％。

「这是让我们的财报保持最新状态重要的下一步，我们正在紧迫的努力实现这个目标。」出身嘉义的美超微创办人兼执行长梁见后表示。

下市风险尚未解除关键在那斯达克是否接受

不过，危机并未解除。接着，就看那斯达克是否接受美超微提出的计划，并准许申报期限推延至明年二月，若肯，这场财报危机才可能画上休止符。

若不肯，它将面临罚款、停牌或下市的处罚。一旦被那斯达克摘牌，美超微股票虽仍可进行场外交易，但流动性将大幅降低；它也须重新与银行等债权人协商贷款条款，还可能面临可转债投资人要求公司提前回购的资金压力。

此外，若因为下市而被踢出标普五百指数，指数型基金将被迫抛售其股票，进一步加剧股价下行压力。而许多小股东也正在集结准备发起集体诉讼，以追讨因美超微延迟财报而蒙受的投资损失。这些问题将对公司商誉构成更大威胁。

也就是说，尽管找不到会计师的炸弹已拆，但美超微赢回投资人信心之路才刚刚开始。

早在七月，安永就对美超微的内部控制、公司治理和透明度表达担忧，并在辞职信中表示：「近期获悉的资讯导致我们无法再信任管理层和审计委员会的陈述，并拒绝继续与管理层编制的财报产生关联，且认定我们无法在符合相关法律或专业义务的前提下提供审计服务。」

八月底，知名做空机构兴登堡研究（Hindenburg Research）发布针对美超微的卖空报告，内文指出它涉及明显的会计红旗、未披露的关系人交易证据、制裁与出口禁令上的违规行为，与客户流失等一系列问题。

安卓乐（Andra Global）资本董事长、台大管理学院兼任教授林家振表示，增加独立董事、聘请具公信力的专业人士进入审计委员会，或承诺对管理层进行必要调整，都是美超微慢慢重建投资人信心的方式之一。

乐高式生产成最大优势！伺服器产业短期内不易转单

不过，相比于资本市场喧嚣，产业客户与供应链的反应相对淡定。

专门研究算力产业的IDC研究副总裁斯托拉斯基（Kuba Stolarski）直言，客户可能不会像投资人那么关心财报问题，「我认为，要让客户远离美超微，需要的不仅仅是对会计实践的指控和调查。」

他指出，该公司最大的优势在于以工程为核心的产品组合方法，这使其几乎总能率先推出新产品与解决方案。美超微称这种方法为「Building Block Solutions（模组化系统）」，简单来说，就像玩乐高积木一样，透过模组组合来缩短开发时间，灵活满足客户的客制化需求。

「财报有问题，但机器没问题啊！」一位品牌伺服器厂的业内人士直言，伺服器供应商的更换牵一发动全身。「头已经洗下去了，你怎么换？服务做越大的企业越难更换供应商。你看Line一传不出去，有多少用户会哇哇叫？」

对此，一位电子五哥的产线主管以手机换机做比喻：「这就像从iPhone换到三星，但你的照片和文件都在iCloud上。你得先下载到电脑或云端，然后再传到新手机，中间可能还遇到记忆体不足的问题。伺服器更麻烦——迁移过程中服务不能中断，还得担心资料遗失，所以通常需要多重备份。」

不同于其他伺服器代工厂，如广达、鸿海、纬创和英业达等，仅直接接洽云端供应商等级的大客户，并替戴尔或HPE等品牌厂代工。美超微在品牌与ODM模式间两栖，因为直接面对企业级客户，向其提供维运更新和升级服务，也让客户更难快速与它切割。

简言之，伺服器转单不易，若不得已要转，也会从尚在规画阶段或刚起步的新资料中心开始，例如，市场盛传从美超微转单纬颖的马来西亚客户杨忠礼集团（YTL），今年三月才宣布与辉达合作部署超级电脑，就属于较能无痛喊卡的例子。

「目前只能说，短期要转单不容易也不明显。」一位市场研究机构资深分析师说，「后续看财报情况如何，若持续不太乐观，的确明年会有逐渐转单风险。」

产业界不怕因财报问题下市担忧的是踩到出口禁令红线

美超微在台湾的供应链伙伴则低调回忆，一八年起的下市期间，美超微下的货照出，钱也都有准时收回来，因此不特别担心。「但若会计师不敢签名的原因，是涉及中国与俄罗斯问题，那就另当别论。」一位在液冷零组件供应商中担任顾问的产业人士说。

今年四月路透就曾报导，中国科研机构通过包括戴尔、美超微在内的三家供应商，获得了辉达受管制的晶片，但尚无法确认这些晶片是在美国出口禁令之前还是之后取得。

林家振表示，违反出口禁令可能带来刑事责任，还可能导致公司被吊销出口执照，甚至引发美国盟邦联手抵制该企业的产品。而影响裁罚结果的核心问题是：公司是否知情并尽到「善良管理人责任」。

「不过，现在最怕的是，（先前）会计师不敢签字的原因，是物流和金流对不上。」一位产业人士表示。

为什么物流跟金流会对不起来呢？这跟现在AI伺服器市场，堪称「混乱」的市况有关。

在这个「算力即国力」的时代，AI伺服器变得炙手可热，买家「疯抢」情况，宛如三年前的半导体市场。现在的AI伺服器，不仅买家为抢货、重复下单；经销商们之间为了抢订单，不只比谁出货速度更快，更不惜削价抢单。

而至少拥有六百家授权合作伙伴的美超微，也难以躲过这场混乱。

其中，最严重、进而影响财报的混乱，就是由许多的「弃单」产生。

买家放弃订单的理由，又可分为两种情况：第一种，是一家买家同时向多家经销商下单后，最后却没有向所有经销商都拿货，而是宁可直接对部分业者放弃订金，理由可能是，下单后发现别家报价更便宜，或交货速度更快。

第二种情况，是这些背后的买主，被怀疑来自受美国出口管制禁令的国家，他们原本想透过他国的境外实体向经销商下单并交货，而且也实际付了钱，却因被多层监管围堵，最后拿不到货，而选择不付尾款。

上述两种情境，第一种会让许多经销商收到订金，也向美超微要到货了，但因为买方弃单，使得没有尾款可以付给美超微，第二种更升级让许多交易中开始出现难以解释，例如付款公司所在国、与产品实际所在国，无法对应的情况。

「递延出货、应收帐款收不回来，这些四大事务所的会计师都可以理解，因为客人本来就可能要求晚点出货；最怕的是……，没有足够证据证明，出口流向的买家是合法的。」前述产业人士说。

对此，美超微则告诉《商周》，公司完全遵守美国出口管制要求，若发现有第三方在未取得必要许可下进行出口或再出口，必会展开调查。

但这些问题，只能等待拥有调查权的机构出手，才能知晓答案。

「美国一定想保美国供应链」这一点成美超微存亡保护伞

天风国际分析师郭明𫓹则在社群媒体上，从地缘政治角度分析。他认为万一美超微未来真的遇到存亡危机时，美国政府也不愿意看到这些人才跳槽到中国企业，或被中国公司购并，「若我的分析正确，我们可能会见证美超微执行团队或董事会的重大改组。或是如AMD收购（伺服器制造商）T Systems一样的例子。」

「美国一定会想要维持美国供应链的存在。」林家振也提出同样看法。

选择在最昂贵的矽谷创业，除了能更贴近客户与掌握市场脉动，美国制造可能在关键时刻拉公司一把。假设如业界推论，美超微这波症结点在于踩到政治红线，那么解铃还须系铃人，这家公司的命运，最终还是掌握在美国政府手里。

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