证监会：长期破净公司应当披露估值提升计划
中新经纬9月24日电 证监会网站24日消息称，为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(国发〔2024〕10号)，进一步引导上市公司关注自身投资价值，切实提升投资者回报，中国证监会研究起草了《上市公司监管指引第10号——市值管理(征求意见稿)》(下称《指引》)，现向社会公开征求意见。
《指引》要求上市公司以提高上市公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值提升。《指引》明确了上市公司董事会、董事和高级管理人员、控股股东等相关方的责任，并对主要指数成份股公司披露市值管理制度、长期破净公司披露估值提升计划等作出专门要求。同时，《指引》明确禁止上市公司以市值管理为名实施违法违规行为。
证监会在起草说明中介绍，《指引》共十四条，包括以下四方面内容：
(一)明确市值管理的定义。
《指引》第一条至第三条明确了市值管理的目标、定义和具体方式。上市公司开展市值管理应当以提高上市公司质量为基础，依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份增持和回购等方式提升上市公司投资价值。
(二)明确相关主体的责任义务。
《指引》第四条至第七条分别对上市公司董事会、董事和高级管理人员、控股股东等相关主体责任义务进行了明确。一是董事会应当重视上市公司质量的提升，在各项重大决策和具体工作中充分考虑投资者利益和回报。二是董事长应当做好相关工作的督促、推动和协调，董事和高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作。三是董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露等相关工作。四是控股股东可以在符合条件的情况下通过股份增持等方式提振市场信心。
(三)明确两类公司的特殊要求。
《指引》第八条和第九条就主要指数成份股公司和长期破净公司作出专门要求。一是主要指数成份股公司应当制定并公开披露市值管理制度，明确具体职责分工、内部考核评价等，并在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说明。其他上市公司可参照执行。二是长期破净公司应当披露估值提升计划，包括目标、期限及具体措施，并在年度业绩说明会中就估值提升计划执行情况进行专项说明。
(四)明确禁止事项。
《指引》第十条明确要求上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等切实提高合规意识，不得在市值管理中出现操纵市场、内幕交易、违规信息披露等各类违法违规、损害中小投资者合法权益的行为。另外，《指引》第十一条为监督管理和法律责任，第十二条至第十四条为解释性条款。
具体来看，《指引》明确，市值管理，是指上市公司以提高上市公司质量为基础，为提升投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为。上市公司质量是上市公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。上市公司应当立足提升上市公司质量，依法合规运用各类方式提升上市公司投资价值。
《指引》要求，上市公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式提升上市公司投资价值：
(一)并购重组；
(二)股权激励、员工持股计划；
(三)现金分红；
(四)投资者关系管理；
(五)信息披露；
(六)股份回购；
(七)其他合法合规的方式。
《指引》要求，董事会应当重视上市公司质量的提升，根据当前业绩和未来战略规划就上市公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升上市公司投资价值。
董事长应当积极督促执行提升上市公司投资价值的董事会决议，推动提升上市公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进上市公司投资价值充分反映上市公司质量提升。上市公司股价出现异动等情况严重影响投资者判断时，董事长应当召集董事会研究提升上市公司投资价值的具体措施，充分保障全体股东利益。
董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。
控股股东、实际控制人可以在符合条件的情况下制定、披露并实施股份增持计划，或者通过自愿延长股份锁定期、自愿终止减持计划以及承诺不减持股份等方式，提振市场信心。上市公司应当积极做好与股东的沟通，引导股东长期投资。鼓励控股股东、实际控制人长期持有上市公司股份，保持上市公司控制权的相对稳定。
主要指数成份股公司应当制定并经董事会审议后披露上市公司市值管理制度，至少明确以下事项：
(一)负责市值管理的具体部门或人员；
(二)董事及高级管理人员职责；
(三)上市公司内部考核评价方法；
(四)对上市公司市值、市盈率、市净率等指标及上述指标行业平均水平的具体监测预警机制安排；
(五)上市公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时的应对措施。
《指引》明确，长期破净公司应当制定并经董事会审议后披露上市公司估值提升计划，包括目标、期限及具体措施，相关内容和措施应当明确、具体、可执行，不得使用容易引起歧义或者误导投资者的表述。长期破净公司应当至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估，并根据需要及时完善，经董事会审议后披露。
《指引》还明确，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：
(一)操控上市公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；
(二)通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；
(三)对上市公司证券及其衍生品价格等作出预测或者承诺；
(四)未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；
(五)直接或间接披露涉密项目信息；
(六)其他违反证券法律法规规定，影响上市公司证券及其衍生品种正常交易，损害上市公司利益及中小投资者合法权益的违法违规行为。(中新经纬APP)