证监会发文明确北交所上市辅导新规范 IPO之路有望享“三大礼包”

21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道

专属于北交所的上市辅导新规出炉了。

4月30日晚间，证监会发布《监管规则适用指引——北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》（以下简称《北交所辅导指引》）。

此前，北交所上市辅导参照沪深交易所的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（以下简称《辅导监管规定》）执行。《北交所辅导指引》的出台，意味着北交所拥有了专属的上市辅导规范，这一规范结合新三板挂牌公司特点，对上市辅导要求进行了系列针对性调整。

相较于《辅导监管规定》，调整后的《北交所辅导指引》开出多项便利措施，包括允许同时满足“新三板连续挂牌满12个月”“报告期内董监高、持股5%以上股东、实控人未被监管处罚”的企业，将辅导期缩短至3个月以内；挂牌公司过去24个月内接受过现场检查的，辅导监管过程中原则上可不再进驻现场等。

同时，《北交所辅导指引》也在一些方面强化监管，典型如强化辅导监管与持续监管联动，进一步压实中介机构“看门人”责任，重点关注“关键少数”口碑声誉情况。

三大礼包

相较于首次公开发行并上市（IPO）的企业，以“层层递进”方式到北交所上市的中小企业，早在递交上市申请前已经被证监局和全国股转系统纳入持续监管范围。因此，制定一份针对北交所的上市辅导指引颇为重要。

4月30日晚间，《北交所辅导指引》出炉，自此，北交所拟上市企业迎来专属上市辅导规范。

相较于此前适用的《辅导监管规定》，《北交所辅导指引》开出多条有助于企业缩短上市时间、降低成本的利好措施，其中“三大礼包”尤值关注。

礼包一：满足两项要求的企业辅导期可以少于三个月。

要求之一为“截至提交辅导验收材料时在新三板连续挂牌满十二个月（含摘牌前已连续挂满十二个月的重新挂牌公司）”；要求二为“报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东和实际控制人（或其法定代表人）未受纪律处分、未被证监会采取监管措施或者行政处罚”。

在受访保代看来，这一规定可谓一举三得：一方面，满足这一要求的企业着实不少，将有很多企业因之受益，企业上市成本下降；另一方面，投行上市辅导成本降低，北交所保荐业务性价比提高；与此同时，这一规定意味着北交所上市时间得以缩短，北交所吸引力随之增强。

礼包二：挂牌公司在过去二十四个月内接受过现场检查的，辅导监管过程中原则上可不进驻现场，前期现场检查过程中获取的材料可以在辅导监管报告中引用。

“这一规定旨在节约成本、提高IPO效率。由于沪深交易所当前现场检查比例不低于1/3，北交所允许满足要求的公司辅导监管过程中不进驻现场，将使得北交所的上市吸引力进一步提升。”受访保代直言。

受访保代透露，去年“827新政”以来诸多沪深交易所拟IPO企业被劝退，其中不少被建议转道北交所。如今，北交所开出企业上市减负措施，有助于促使对是否转道北交所犹豫不定的企业选择北上。

不过，此项减免进驻现场的规定主要面向新三板挂牌满24个月的公司，对于尚未决定是否选择北交所的企业吸引力有限。

礼包三：按照规定，证监局可以根据挂牌公司实际需求，定期或不定期组织相关人员集中参加证券市场知识测试。

《北交所辅导指引》明确，相关人员参加过北交所董事会秘书或独立董事任职培训并取得相关认证的，或者最近一年内曾通过北交所证券市场知识测试的，可以豁免参加测试。

三个强化

值得注意的是，尽管《北交所辅导指引》为IPO企业开出多项上市便利大礼包，但这并不意味着审核监管的放松，而是结合北交所与新三板挂牌企业特色，制定更具针对性的“宽严并济”措施。

相较于《辅导监管规定》，调整后的《北交所辅导指引》同样对多项内容进行强化要求。

首先，强化辅导监管与持续监管联动。发挥新三板、北交所层层递进的全链条监管优势，建立挂牌审核、日常监管、辅导监管、上市审核各节点间的监管信息共享机制，明确全国股转系统与证监局应当建立沟通对接机制，并细化了两者之间的监管信息通报要求。同时，明确证监局辅导监管报告的内容要求，强调北交所应当在审核中关注辅导监管报告内容，做好辅导环节与审核注册环节的衔接。

其次，强化中介机构“看门人”责任。发挥全链条监管优势，强化对保荐机构等的督导检查，压实中介机构责任。同时，要求保荐机构对前期现场检查中发现的问题整改情况、公司最后一次接受现场检查至辅导工作完成期间是否发生重大变化进行核查并发表明确意见，督促其扎实履职尽责。

再者，强化“关键少数”诚信合规。证监局重点关注“关键少数”口碑声誉情况，并在辅导监管报告中体现。此外，增强对“关键少数”合规知识考察的针对性，进一步细化证券市场知识测试的具体安排，明确证券市场知识测试与北交所直接相关内容不低于百分之二十。

值得注意的是，“关键少数”口碑声誉是监管今年以来的关注重点。3月15日发布的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》明确建立口碑声誉制度，要求辅导机构应提交有关辅导对象及其实际控制人、董监高口碑声誉说明，作为后续环节重要参考。

口碑声誉涉及内容则较为多样，除显而易见的违法违规问题外，值得特别关注之处有三大要点。

要点一，普通员工、债权人、持有股份不足百分之五的股东、主要客户、主要供应商、相关政府部门等对辅导对象及关键少数存在口碑声誉方面的重大负面评价，将被纳入口碑声誉汇报范围。

这意味着，拟上市企业及其实控人、董监高的行为将受到全方面监督，一旦出现问题更易被发现，关键少数必须进一步规范自身行为。

要点二，实控人如果存在与企业生产经营无关的个人重大债务、重大对外担保，并可能难以正常履约的，也被计入口碑声誉汇报范畴。这将倒逼企业实控人对外担保时更加谨慎，继而减少因担保不当而给企业带来的风险。

要点三，实控人违反社会公德造成严重社会不良影响或严重负面舆情的情形，同样需要向验收机构报告。此规定将敦促实控人遵守公德，加强品德建设，维护良好个人形象。