逐条解读｜“科创板八条”如何全方位、立体化支撑新质生产力

6月19日至20日，2024陆家嘴论坛在上海举办。期间，证监会推出了进一步深化科创板改革的“科创板八条”。

证监会表示，为进一步深化改革，提升对新产业新业态新技术的包容性，发挥资本市场功能，更好服务中国式现代化大局，发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（下称“《八条措施》”）。

具体而言，一是强化科创板“硬科技”定位；二是开展深化发行承销制度试点；三是优化科创板上市公司股债融资制度；四是更大力度支持并购重组；五是完善股权激励制度；六是完善交易机制，防范市场风险；七是加强科创板上市公司全链条监管；八是积极营造良好市场生态。

对于本次“科创板八条”提出的系统性要求，川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳对澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者表示：“当前，国内经济处于新旧动能转换的关键时期，因此通过促进高科技产业发展、推动制造业转型升级、培育经济增长新动能变得至关重要。而本次‘科创板八条’给了科技创新企业、新质生产力企业营造良好的投融资环境，助力其高质量发展。”

“五年多来，科创板引导资本源源不断投向科技创新领域，同时科创板的一系列的制度创新，也有效推动了全面注册制平稳落地和走深走实。此次‘科创板八条’也将为下一步全面深化资本市场改革积累经验、创造条件。”开源证券副总裁、研究所所长孙金钜对澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者说。

招商基金研究部首席经济学家李湛称：“总结而言，‘科创板八条’遵循了循序渐进的原则，对以往存在不足的监管机制进行了调整，对以往证明行之有效的措施则进行了延续和完善，并将在多个细分领域开创有益的政策试点。”

“科创板的改革方向对于未来中国资本市场制度的发展具有重要的引导作用，‘科创板八条’除了将进一步助力营造健康发展的市场环境，也将为未来主板市场相关机制的改革完善，提供宝贵的借鉴。”李湛说。

而落实到二级市场层面，梳理多家研报显示，分析人士认为，“科创板八条”一方面有望推动市场生态持续优化，持续改善市场预期，并有助于活跃并购重组市场，因此看好券商板块修复。另一方面，此次资本市场改革强调支持新质生产力发展，因此相关板块的投资机遇也值得关注。

市场人士表示，“科创板八条”与“新国九条”及“科创16条”一脉相承，但是更实、更准、更细。据悉，证监会和交易所将推动资本市场服务科技企业的十六项措施以及“科创板八条”逐项落地，全方位立体化发挥上市融资、并购重组、债券发行、私募投资等功能，为新质生产力发展提供更加有力的支撑。

以下为澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者对“科创板八条”的逐条解读：

一、强化科创板“硬科技”定位。严把入口关，坚决执行科创属性评价标准，优先支持新产业新业态新技术领域突破关键核心技术的“硬科技”企业在科创板上市。进一步完善科技型企业精准识别机制，发挥好市场机制作用。适应新质生产力相关企业投入大、周期长、研发及商业化不确定性高等特点，支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业在科创板上市，提升制度包容性。

解读：李湛表示，“科创板八条”从上市机制、企业发展和投资者利益保护三个方面切入，增强对“硬科技”企业和新质生产力发展的支持作用。其中，上市机制方面的主要体现便是对现有科创板上市制度的进一步完善，并提升对具备“硬科技”的未盈利企业的制度包容性。

“围绕科创板‘硬科技’的定位严把入口关，对掌握核心领域关键技术的‘硬科技’企业进行精准识别，同时也给予优质未盈利科技型企业更多的上市支持。”李湛指出。

临芯投资总经理宋延延在接受澎湃新闻采访时表示，“科创板八条”从板块定位、定价机制、重组融资、股权激励等维度入手，为一、二级市场如何更好地支持“硬科技”企业的发展提供了方向性的指导意见，措施进一步强调了科创板的“硬科技”定位，以及科创板对于“硬科技”企业的包容性。

“相信未来随着‘科创板八条’的深化实施，科创板能够不断孵化出更多世界性的中国硬科技企业。”宋延延进一步指出。

资深投行人士王骥跃向澎湃新闻记者表示，科八条整体体现了监管的宽严相济，“严”体现在科创属性审核方面，而对于科创属性强的企业，“则会宽一些”。

“科八条的核心在于体现出科创板对硬科技企业的切实支持，关键点是科创属性。科创属性是整个科创板的牛鼻子。科创属性论证充分的、真正体现科创能力的企业发展会得到资本市场制度支持。”王骥跃说。

二、开展深化发行承销制度试点。优化新股发行定价机制，在科创板试点调整适用新股定价高价剔除比例。完善科创板新股市值配售安排，增加网下投资者持有科创板股票市值要求。在科创板试点对未盈利企业公开发行股票锁定比例更高、锁定期限更长的网下投资机构，相应提高其配售比例。加强询报价行为监管，研究建立网下专业投资者“白名单”制度，对频繁高报价机构从严采取资格限制等措施。

解读：“科创板八条”发布后，上海证券交易所（下称“上交所”）有关负责人就在科创板试点调整适用新股定价高价剔除比例答记者问中表示，进一步加大网下投资者报价约束、引导理性报价，在科创板试点调整适用新股定价最高报价剔除比例。

“现行业务规则和行业倡导建议明确，最高报价剔除部分为所有网下投资者拟申购总量的1%-3%，实践中一般选择按照1%的剔除比例执行。为进一步加大网下报价约束，科创板将试点统一执行3%的最高报价剔除比例。”上交所称。

孙金钜表示，针对市场反映较为集中的新股发行上，进一步优化新股发行定价机制，试点最高报价剔除部分为所有网下投资者拟申购总量的1%-3%调整为统一执行3%的最高报价剔除比例。此安排进一步发挥了科创板在资本市场改革中的“试验田”功能，有助于提高科创板新股定价的合理性。

孙金锯指出，科创板自成立以来，就对最高报价剔除比例这一影响询价定价的重要设置进行了持续优化。2021年9月，针对“不低于10%”的最高报价剔除比例下存在的“抱团压价”现象，科创板明确最高报价剔除比例调整为“不超过3%且不低于1%”。

“但由于实践中均按1%实施，部分网下投资者采取‘报高价、博入围’的策略，从而推高了新股定价水平。针对这些非理性报价行为，此次科创板将最高报价剔除比例调高至3%，有助于加大对网下投资者极端高报价的约束力度，促进网下投资者理性报价，从而进一步优化新股发行秩序，提高新股定价的合理性和科学性。”孙金钜进一步指出。

市场人士称，八条举措中，“深化发行承销制度试点”是一项大动作，特别是研究建立网下专业投资者“白名单”制度，有助于维护市场的公平和公正。

三、优化科创板上市公司股债融资制度。建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。严格再融资审核把关，提高科创企业再融资审核效率。探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准，支持再融资募集资金用于研发投入。推动再融资储架发行试点案例率先在科创板落地。

解读：方正证券研报表示，再融资方面，优化科创板股债融资制度，建立健全股债融资、并购重组“绿色通道”，推动再融资储架发行试点案例率先在科创板落地,强化了科创板“硬科技”定位，优化了科创企业融资机制。

在推动再融资储架发行试点方面，华泰证券认为，以美国为鉴，“一次注册、分次发行”的再融资储架发行制度赋予企业灵活安排各阶段证券发行规模的自主权，同时降低企业融资成本。

“对于我国而言，可平缓限售股解禁后的集中减持对二级市场的冲击、稳定资本市场。”华泰证券称。

四、更大力度支持并购重组。支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。鼓励证券公司积极开展并购重组业务，提升专业服务能力。

解读：华金证券研报称，更大力度支持并购重组是超预期的点之一，科创板并购重组的相关公司、科创平台如互联网平台、部分券商可能受益。

华金证券指出，历史经验上，创业板并购重组政策对创业板相关公司的盈利和股价均有明显提振作用：一是2013年至2015年、2019年三季度至四季度期间，科技类企业营收增速、盈利增速均出现大幅改善；二是2014和2019年两次并购重组政策发布后，创业板指数和TMT指数在中短期内均出现上涨。

李湛表示，并购重组方面，将更大力度支持科创企业开展产业链上下游的并购重组，鼓励科创企业收购优质未盈利“硬科技”企业，并为科创企业的并购重组提供融资、支付方面的支持。

“企业发展方面针对性地为‘硬科技’企业提供融资渠道和并购重组方面的支持，二者相辅相成，共同支持科创板‘硬科技’企业在上市后进一步成长壮大。”李湛指出。

“进一步强调支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，并且在估值包容性、支付手段等方面提升包容性或进行试点创新。”宋延延表示，中国会有自己的“英特尔”“英伟达”，这些世界级企业大概率会在现在已有的上市公司中产生。起家靠技术、发展靠管理，做大做强靠并购，并购重组是产生世界级企业的必由之路。

五、完善股权激励制度。健全激励约束机制，鼓励科创板上市公司积极使用股权激励，与投资者更好实现利益绑定。强化对股权激励定价、考核条件及对象的约束，提高对核心团队、业务骨干等的激励精准性。完善科创板上市公司股权激励实施程序，对股权激励的授予及归属优化适用短线交易、窗口期等规定，研究优化股权激励预留权益的安排。

解读：方正证券研报指出，在此前新“国九条”加强上市公司减持、分红监管基础上，《八项措施》进一步完善科创板股权激励制度，鼓励科创板公司通过股权激励与投资者实现利益绑定；强化对股权激励定价、考核条件及对象的约束，提高对核心团队、业务骨干等的激励精准性。

李湛说，完善科创板上市公司与投资者之间的利益共享机制，同时强调继续加强市场监管，防范市场风险并营造良好的市场生态，将鼓励并完善科创企业的股权激励制度，进一步增进与投资者的利益绑定，使之更好地作用于公司的长期发展。

六、完善交易机制，防范市场风险。加强交易监管，促进科创板平稳运行。研究优化做市商机制、盘后交易机制。将科创板ETF纳入基金通平台转让。完善指定交易机制，提高交易便利性。持续丰富科创板指数品种，完善指数编制方法，健全“上海指数”体系。丰富科创板ETF品类及ETF期权产品，研究适时推出科创50指数期货期权。优化科创板宽基指数产品常态化注册机制。

解读：华泰证券研报指出，在交易端，研究优化科创板做市商机制、盘后交易机制，提高交易便利性。而将科创板ETF纳入基金通平台转让，丰富科创板指数、ETF品类及其期权产品，产品将更丰富。

华泰证券表示，截至6月19日，跟踪科创板相关指数的ETF共计47只，基金规模近1790亿元，随着指数及ETF产品的扩容，科创板或迎来新一轮增量资金。同时，期权产品的引进有助于平缓二级市场波动。

华金证券表示，“科创板八条”新提出要丰富科创板ETF品类及ETF期权产品，历史经验上，创业板、科创板相关ETF指数创立后其成分股中的龙头公司普遍表现较好。

七、加强科创板上市公司全链条监管。落实监管要“长牙带刺”、有棱有角，从严打击科创板欺诈发行、财务造假等市场乱象，进一步压实发行人及中介机构责任，更加有效保护中小投资者合法权益。完善信息披露豁免制度，支持科创板上市公司依法依规豁免披露商业秘密等敏感信息。强化监管政策正向激励，引导创始团队、核心技术骨干等自愿延长股份锁定期限。优化私募股权创投基金退出“反向挂钩”制度，对合理减持诉求予以支持。严格执行退市制度，坚决防止“害群之马”“僵尸空壳”在科创板出现。

解读：陈雳表示，在监管上，对于违法违规的科创企业依旧要从严处理，保障金融市场的繁荣稳定。

兴业证券首席经济学家王涵指出，“科创板八条”是响应贯彻新“国九条”中的精神，加大资本市场对科技型企业的支持力度的重要举措。有助于在市场化、法治化轨道上推动科创板持续健康发展。

“八条措施强化板块‘硬科技’定位，加强科创板上市公司全链条监管，聚焦强监管、防风险、促进高质量发展的主线，坚持稳中求进，有力促进科创板平稳运行。”王涵称。

八、积极营造良好市场生态。推动优化科创板司法保障制度机制，支持上海金融法院在涉科创板相关金融案件中创新金融审判体制机制，支持上海金融仲裁院在科创板开展仲裁试点。加强与地方政府、相关部委的协作，常态化开展科创板上市公司走访，帮助科创企业解决实际困难，共同推动提升科创板上市公司质量。深入实施“提质增效重回报”行动，加强投资者教育服务，积极倡导理性投资、价值投资、长期投资理念，促进形成科创板良好的市场文化和投资文化。

解读：市场人士指出，科创板自2019年设立已满五年。五年来，科创板充分发挥了支持科技创新和制度“试验田”的重要使命，持续推进了发行、上市、交易、并购重组、退市等各个环节的改革，在培育壮大新质生产力、促进高质量发展方面取得了阶段性成效。

王涵表示，随着新“国九条”、科创“十六条”等政策加快落地实施，“科创板八条”有力推出，科创板服务科技企业的功能将进一步健全，资本市场对新产业新业态新技术的包容性将进一步提升。

万创投行院长段志强在接受澎湃新闻记者采访时说：“‘科创板八条’对于过往科创板发展的一些问题进行了再次明确，既有部分细节的考量，也包括政策蕴含的初衷。综合来看，‘科创板八条’的出台，对科创企业增加了更多的吸引力。”

李湛表示，对上市公司的监管将继续从严打击上市公司的欺诈、造假行为，并严格执行“害群之马”“僵尸空壳”等企业的退市制度，叠加对金融司法、合作交流和投资者教育等方面具体机制的优化。一系列措施的最终目的在于营造监管方、上市企业和投资者之间的良性互动的市场生态。