专‧家‧传‧真－浅谈永续报告书 可能的法律责任

上市柜公司永续报告书的编制法源，是依据台湾证券交易所的营业细则及柜买中心的业务规则分别订定，并对于永续报告书内容的资讯与事实不符，台湾证券交易所或柜买中心得处新台币3万元之违约金。难道上市柜公司的永续报告书的法律责任就如此而已吗？永续报告书，若牵涉到证券交易法，事情恐怕就没这么简单。

依据证券交易法第20条第2项规定，发行人依本法规定申报或公告之财务报告及财务业务文件，其内容不得有虚伪或隐匿之情事。另依证券交易法第36条第4项所规定，已可以明确知道目前上市柜公司的年报（Annual Report）是属于证券交易法的范畴。但永续报告书是否属于财务业务文件或业务文件？赖英照教授曾指出永续报告书是被归类于业务文件的，故恐受证券交易法的规范。

如果永续报告书受证券交易法规范，那这议题就值得提出来讨论。永续报告书是否虚伪不实或故意造假，过去在企业责任报告书的年代，似乎极少人关注这议题，但未来是否有上市柜公司透过故意造假、虚伪隐匿等手段，漂绿其永续报告书的内容与数据，以取得永续奖项、永续高评比，甚或吸引投融资等目的？不无可能。

若永续报告书系归属于证券交易法的业务文件，则依证券交易法第171条第1项第1款规定，违反证券交易法第20条第2项，处3年以上10年以下有期徒刑，得并科新台币1千万元以上2亿元以下罚金。另依证券交易法第174条第1项第5款规定，发行人、公开收购人、证券商、证券商同业公会、证券交易所或第18条所定之事业，于依法或主管机关基于法律所发布之命令规定之帐簿、表册、传票、财务报告或其他有关业务文件之内容有虚伪之记载，处1年以上7年以下有期徒刑，得并科新台币2千万元以下罚金。由此可知，永续报告书的法律责任，恐怕不仅仅是区区3万元的违约金罚款而已，可能还会有民事赔偿及刑事的责任。

现行财务报表（Financial Report）之编制，除已纳入公开发行公司建立内部控制制度处理准则第8条第1项第9款的财务及非财务资讯之管理外，系明定由董事会编制，且由董事会委任会计师进行核阅或查核，提报董事会决议通过后，再行公告及申报。因此，为厘清有关永续报告书的法律责任，似乎亦应比照财务报表编制程序，包括纳入内部控制制度管理，董事会有编制永续报告书之责任，并由董事会委任外部稽核单位（第三方验证机构或会计师）查证或确信，提报董事会决议通过后，再行公告及申报，以厘清未来法律上的责任关系。如此，永续报告书内容如有虚伪不实、故意造假的情事，第三方验证机构或会计师、董事会都可能因此背负相关的民事及刑事法律责任。