专家传真－审计委员会指引手册 刻不容缓

金管会为强化董事会监督功能，依扩大审计委员会之设置范围，所有上市柜公司于2022年前应完成审计委员会之设置。按照证交所公司治理中心网站，截至2019年底上市公司设置审计委员会家数696家，占74％；上柜公司则有387家占50％。今年五、六月股东会改选及未来二年内，至少有六百家上市柜公司要增设审计委员会。以目前1,700多家上市柜公司都成立审计委员会后，每家至少有三名以上独立董事，将约五、六千名独董将参与审计委员会的运作。

证交所公司治理中心为让独董了解其所牵涉的相关法规，已经制定「独立董事法规宣传手册」，主要包括(1)独董制度与职务相关应注意事项，(2)公司治理实务守则及参考范例有关独董部分，(3)上市柜公司订定道德行为准则参考范例，(4)董事应具备之法律专业知识等四大部份，对于独董要了解相关法规有极大助益。另外，从金管会证期局网站公司治理专区，也可以找到「公司治理问答集」，包括独立董事、审计委员会、董事会议事办法、强化董监独立性、及薪酬委员会等五篇，可以帮助公司及独立董事了解实务运作的相关问题。

了解独董及审计委员会之相关法规后，许多独董可能仍对审计委员会实务上如何运作一知半解。不少国家为独董编制一套审计委员会指引手册（Guidebook），以协助独董较快上手，真正落实审计委员会的监督功能。以新加坡为例，它的审计委员会指引手册是由新加坡金融管理局、财政部所属会计与企业管理局、及证交所等联合发布，是高位阶的；据悉台湾相关主管机关目前尚无此计划。

中华公司治理协会作为一个倡议公司治理、协助台湾企业强化公司治理，强化竞争力与永续经营能力的非营利、专业的民间公益团体，我们认同金管会公司治理蓝图，透过全面设置审计委员会以强化董事会监督功能的推动计划。也认为仿效新加坡等国家编制指引手册，将实务运作详加说明，并分享最佳实务，才能让有心扮演好监督角色的独董有所依循。协会理事会已经决议，动用预算并着手编订「审计委员会指引手册」，预计于今年12月出版，相信对独董一定有极大的助益。

该手册预计分为八章，分别探讨审计委员会的职权为何？应如何组成？实际如何运作？包括如何督导内部控制与风险管理？如何督导内部稽核设立与运作？如何审查财务报告？如何与会计师互动沟通？如何审查并购及公开收购案件等。指引手册的目的是汇整及分享审计委员会的经验、知识与实务案例，不是为了创造新的规范或标准。

以财报审查为例，在审计委员会中常由财会主管针对四张大表的重大数字念一下，独董则对两期比较有重大差异部分简单询问一下，便快速地通过财报审查。不少独董是选择相信公司过去都诚信经营不会做假帐；或是认为已经委托会计师查核，有问题会计师应该要看出来；或是独董中多数未具财会背景，不太懂财报；或自认为未参与实际经营也无从了解。然而，独董要有清楚认知的是，万一公司涉及财报不实，依证交法20条之1，董事属于「推定过失责任」，须能证明已尽相当注意，且有正当理由可合理确信其内容无虚伪或隐匿之情事，才能免负赔偿责任。

上述指引手册提供独董在审查财报时应注意重点，例如：如何审查财务、会计主管的任免？如何确保财会部门有足够能力编制财报？会计政策及会计估计之适当性？如何审查会计师的委任、续任、解任及报酬？独立性及适任性如何评估？如何与会计师沟通查核规划及查核结果？及其他审查财报应注意事项等。

指引手册可以提供独董实务运作的参考，依照手册执行职务也可以留下证据，证明自己已经尽相当注意，扮演好独董监督之责，进而协助公司兴利创造价值。