自大陆移转回台 资诚：企业可能面临三关卡

然而集团投资架构若缺乏双边挂牌的弹性，将衍生大陆资本利得税、大股东返程投资或对外投资的备案；台湾投审司审查以及CFC（受控外国企业法）等的税务法律影响。

资诚联合会计师事务所两岸商务与税务服务会计师徐丞毅表示，台商若打算将既有的中国大陆投资架构调整成回台投资架构，至少得面临三道关卡。

第一是外部投资人须处分大陆主体公司股权，并重新投资台股上市主体；第二是拆解陆籍员工股权激励架构平台，并考虑给予台股的员工持股计划；最后则是规划台籍股东持有台股上市主体的投资架构。

第一道难关在于税务影响。主因大陆税局对于当地主体公司的估值认定不一，且若外部投资人有对赌协议，将来翻转架构也会是个问题。

实务上税局可能采净值、市场价值法或者前次投资人增资的估值，综合判断架构调整的资本利得，因此投资人调整主体公司可能涉及巨额的税负。

徐丞毅补充，若预先设计好投资人的架构，有机会适用集团内免税重组。然而若急于回台挂牌，则有些递延税负仍可能必须纳税。

第二个议题除考量税负，还有两岸的行政审批与备案需要一同考量。陆籍股东若透过境外控股平台间接投资大陆，按规定须向外汇管理部门进行返程投资的登记备案（37号文登记）。徐丞毅说明，目前实务上若不按规定备案，外汇管理部门有权利不让陆籍股东将境外的所得汇回纳税，甚者可让银行限制中国大陆子公司分派股息。

徐丞毅提醒，若陆资持股比例超过台股挂牌公司的30％以上，还需额外考虑向投审司申请陆资来台投资。

最后一个难题则是大股东股权架构的设计。台湾于2023年1月1日适用CFC法令，因此若台籍偏好透过境外控股台股挂牌公司，则境外的股权结构调整或者未来获配的股息均将产生CFC应税所得而须提前纳税。

徐丞毅强调，企业主最在乎的是该投资架构对资本市场的筹资效益、员工的凝聚力，资金运用的弹性以及营运管理上的便利性。

为达到上述效益，建议企业应综合考量股东的税务居民身分、有效设计退场机制，及预先估算可能的税负损失成本，以设计出具双边挂牌弹性的投资架构。在充分评估相关影响后，方能一一突破难关，搭建有弹性的投资架构，创造股东最佳效益。