刘备得知曹操起兵伐吴，担心荆州安全，便向刘璋借兵粮。刘璋只借老弱兵四千，米一万斛。刘备大怒，庞统献上、中、下三计，供刘备选择，刘备选了中计。 刘备写信给刘璋假说要回荆州，想借机杀了涪水关守将杨怀、高沛。不料张松竟以为刘备回荆州是真的，便写了一封信函，准备派人送给刘备。此时哥哥张肃来访，应酬间密函不慎掉落，张肃拾起观之，便向刘璋告发，刘璋杀了张松一家大小。 涪水关二将杨怀、高沛也正想乘机杀刘备。在刘备提兵回涪水关时，假劳军之名，到帐中要杀刘备，结果反被关平、刘封斩杀。刘备夺了涪水关。 刘璋得知刘备夺了涪水关，连夜发令通知各处关隘，添兵守住咽喉之地卉县。刘备命黄忠、魏延除去卉县外的两寨守军。黄忠、魏延奋起厮杀，将两寨攻下。 刘璋派儿子刘循及妻舅吴懿守县，吴懿要放涪江水淹刘备军马。 蜀中豪杰彭烛将这事告诉了刘备，刘备派兵杀败了正在决堤放水的刘璋兵马。 庞统急于取下卉城建功，要刘备引军从大路进攻，自已引兵走小路。正要出发时，庞统被马掀于地下。刘备便将自已坐骑“的卢”马换与他骑。 庞统引军到林中，问知这里地名叫落凤坡。庞统心中怀疑，传令稍歇。正想退兵时，竟被一阵乱箭射死于落凤坡下。 败军退回涪水关。刘备得知庞统已死，望西痛哭不止。自此刘备坚守不出，只等关平星夜入荆州请军师诸葛亮。 孔明接到刘备的信，便要关羽守荆州，并留下“北拒曹操，东联孙权”八个字给关羽。又令张飞领兵一万取大路杀奔巴州，赵云为先锋，引兵溯江而上，到卉城与张飞会师。自己则带简雍、蒋琬随后赶去。 张飞兵到巴郡，太守严颜坚守不出，想等张飞粮尽自退。张飞左思右想，有了计策，便下令二更吃饭，三更拔寨，要假装绕过巴郡。 严颜得报，领兵埋伏在小路要等张飞来便堵杀。不料张飞让一兵士假扮张飞，押粮草先过，他从后面杀来，与严颜战了十余回合，活捉了严颜。 严颜视死如归，张飞见严颜老将气概昂昂，不禁满心敬佩，请严颜上坐，低头便拜。严颜觉得张飞忠直，便投降了。 孔明约刘备会师于卉城。刘备便依黄忠之言，起兵攻打卉城，反被蜀中名将张任设计突袭，刘军大败。刘备也被张任追上小路，眼看危险在即，幸得张飞、严颜解围救了刘备。 孔明与刘备、张飞会合，设下了四面埋伏之计，捉了张任。张任至死不降，孔明为全其名节，便下令将他斩了。 法正写信给刘璋，劝他投降。刘璋大怒，撕了书信，赶走了送信使者。随即派妻弟费观去守绵竹，又依谋士之意，遣黄权到汉中向张鲁借兵攻打刘备。 此时，马超正在陇西连破数城，只有冀城久攻不下。刺史韦康见援军不到，便想投降马超，参军杨阜流泪劝阻。 韦康还是开门投降。马超入城后，却认为韦康是不得已投降，便将他一家杀了。令杨阜为参军。 杨阜借口去历城看姑母，请姑母说服表兄姜叙出兵打马超。姜叙不敢违抗母命，引军来战马超。 马超领兵来攻打历城。曹操派夏侯渊领兵去援姜叙，马超抵挡不住，与庞德、马岱逃往汉中投效张鲁。 张鲁知道马超神勇，想把女儿嫁给他，大将杨柏劝阻，马超于是憎恨杨柏，恰好黄权送刘璋的书信前来向张鲁借兵。马超便自告奋勇说要去攻打葭萌关，活捉刘备。张鲁欣然同意。 取成都须先取绵竹。守将李严很善于用兵，孔明便用计将李严引入山谷，李严走投无路，投降了刘备，李严又说服了另一守将费观开城投降了刘备。绵竹遂为刘备所占。 刘备正要起兵攻取成都，有人报马超来攻葭萌关。孔明对刘备说只有关羽可与马超一战，此一激将法马上令张飞写下军令状，孔明并派魏延同去。孔明知道张飞急躁鲁莽，便与刘备一同前往。 刚到葭萌关，张飞便与马超大战。二人大战两百回合，不分胜败，便换马再战。天黑后，点上火把再战，两人又战了百余回后，谁也没有占到半点便宜。 第二天，孔明到军中，见刘备很喜欢马超的勇敢，便设计命孙乾带金银珠宝去打通张鲁的谋士杨松。 杨松引孙乾见张鲁，孙乾说刘备可保他为汉宁王。张鲁大喜，派人令马超停战。马超不听，杨松便散布马超的谣言，说马超有反心，使马超进不能进，退不能退。 孔明遂命马超的故人李恢前往劝降。李恢用三寸不烂之舌，说得马超回心转意，斩了监军杨柏，提着杨柏的头前来投降刘备。 刘备大军进到成都，刘璋见大势已去，开门投降，刘备引军入成都，百姓夹道欢迎。刘备做了益州牧。