这边流血抗英，
那边屈膝求生；
任你舍身苦经营，
他都拿去换命！
英国侵略军总司令璞鼎查召开军事会议，商讨对满清政府是谈是打，英国大不列颠号舰长巴尔首先发言：“既然清方派人和我们讲和，这说明他们已经叫我们打服了。我建议把和谈条件列成详文，迫使他们按照我们的要求签字，一条也不准他们改动，否则，我们就继续用武力来强迫他们低头！”“同意！”“赞成！”众军官一致拥护巴尔的意见。璞鼎查却冷笑道：“巴尔先生，您想得太幼稚了！您以为我们猎取的对象完全驯服了吗？没有。现在还没有打到他们的痛处。也就是说，还没达到和谈的程度。我方才接到女王陛下和巴麦尊阁下的训令，他们的想法和我不谋而合，也就是两句话，‘不要满足现状，继续扩大战争。’我以为这是非常英明的决策。否则，我们的对手还会在谈判桌上和我们讨价还价。因此，我们要放弃和谈的念头，继续进攻。”“同意！”“拥护！”众军官听了，热烈鼓掌。有个军官站起来说：“我完全拥护总司令的决策。不过，我还认为，我们虽然把定海、镇海、宁波拿下来了，但距清国的心脏还很远，并没有打到他们致命的地方。我看，我们还应当继续北上，打到天津，夺取北京。必要的话，甚至活捉他们的皇帝。看他们老不老实！”众军官哄堂大笑，又是一阵热烈的掌声。
璞鼎查听了，没有表态，回过头来，问他的高级助手马礼逊：“请您发表一下看法好吗？”马礼逊很有礼貌地一笑，向四下欠欠身，慢条斯理地说：“总司令、各位先生们，我们看什么事情，都要顾及全面。既要看到我们的胜利，又要看到我们的不足。中国古代兵家孙武子有一句话，‘知己知彼，百战不殆’，是非常有道理的。我们有些人就不懂这个道理。这次我们花了比对方强十倍的军事力量，才攻占了他们的几座城市。这是因为一方面发挥了我们的长处，另方面我们遇到了软弱无能的对手。假如我们的兵力得不到及时的补充，给养要是供应不上，再遇上像葛云飞、裕谦那样强有力的敌人，试问，我们能取得胜利吗？”军官们都聚精会神地听着，会议厅里肃静异常。马礼逊环顾一下四周，又继续说：“可是，话又说回来了，在他们清国，像葛云飞、裕谦这样宁死不屈的人，还是不多的。我完全拥护女王陛下的训令，我们还要充分发挥我们的长处，继续打下去。不能和谈，起码现在不能和谈。要扩大战争，一定要把我们的对手打疼，就像拳击那样，直到把对方打服为止。方才有人提议，放弃这里，攻打北京。我认为，这种精神是勇敢的；可是，也大脱离实际了。明确地说，就是不够了解自己。现在，我们能够战斗的士兵已不足七千人了，舰只有限，给养不足。实际点说，我们内心是空虚的。如果打到北京，清国的皇帝肯定会与我们拼命！请诸位想想，凭我们现有的力量，能达到目的吗？”马礼逊用眼睛扫视一下大家，继续说道：“因此，我不同意攻打北京，而要集中力量攻打南京！”军官们听了，窃窃私语，一阵骚动，打破了场内的肃静。
璞鼎查拍拍手说：“大家不要说话，请马礼逊先生说下去！”马礼逊呷了一口咖啡，提高声音说：“大家知道，南京是中国第二大城市、六朝古都，户口超过百万，扼长江、运河会合之处，北京需要的东西，都要从南京运送，地理位置相当重要。假如我们占领了这个城市，就等于掐住了道光皇帝的脖子。到那时候，还怕他们不答应我们的条件吗？”马礼逊向四周点头一笑，结束了他的讲话。军官们听了，兴奋异常。
璞鼎查站起身来，说道：“我完全同意马礼逊先生的精辟见解。就实际条件而论，攻打南京对我们极为有利。”就这样，军官们一致通过决议。第二天，他们就开始行动了。
英国侵略军重整旗鼓，沿着中国海岸前进，在吴淞口又受到了陈化成的顽强阻击。
陈化成，字莲峰，福建同安人，行伍出身，现任江南提督，他刀马纯熟，武艺精通，是当时少有的一员猛将。由于他作战勇敢，不怕牺牲，冲杀在前，所以，人送绰号“陈老虎”。他热爱祖国，热爱人民，对侵略者切齿痛恨。几年来，他耳闻目睹侵略军的种种罪行，恨得咬牙切齿。他表示，洋鬼子胆敢侵犯江苏，定把他们填进大海！他知道，吴淞口地理位置十分重要，侵略者要想深入内地，非从这里通过不可，在两江总督裕谦的支持下，他抓紧时间修筑工事，还亲自监工修筑了炮台十八座，配备大炮三百多门，在沿岸修筑了三道战壕，又在长江入口处设置了拦江坝、绝户网、江底密排木桩，沿江两岸还建起数座-望楼。陈化成还把所有的战船修补好，每天都坚持操练水军，每隔数日就举行一次军事演习。他对部下要求很严，不经允许，不准私离防地，违者重责。陈化成不摆官架子，在修筑工事当中，把行李搬到工地上，和士兵们一块儿搬石头，一块儿子苦活，食宿都在一起，真正做到了同甘共苦。士兵们见他已经是六十五岁的老人了，鬓发皆白，怕累坏了他的身子，劝他回去休息，陈化成大笑道：“哈哈哈哈！我比廉颇、黄忠还小得多呢！你们说我老，我党着还很年轻，不信咱就比比看。”说话间，他一哈腰，端起一块四百多斤重的青条石，扔出十几步以外。官兵无不为他喝彩。陈化成从不打骂士兵，士兵见到他，也不像见到其他官儿那么拘束，所以他的威信很高。
定海、镇海相继失陷的消息传到吴淞，陈化成气炸心肝肺，错碎口中牙，把余步云和侵略者都恨透了，马上集合军兵，传达这个不幸的消息。陈化成讲得绘声绘色，感人肺腑，官兵听了，声泪俱下，同仇敌忾，都表示愿意给死难的兄弟姐妹报仇雪恨。从打那天开始，陈化成下令，吴泄口处于戒备状态，士兵一律不准请假，原来放假的提前返回阵地，时刻准备着与敌人决战。
在一八四二年六月十五日傍晚，英国侵略军终于杀来了。陈化成得到报告后，马上登上-望楼，观察敌情，果然发现水面上有一溜黑点儿，由远而近驶来。时过片刻，看得越来越真切了；又过了一会儿，连军舰上的旗号、烟囱冒的黑烟都看清了。
陈化成从眩望楼上走下来，立即传令集合。牛角号响过之后，三千二百多名官兵，整整齐齐排列在校军场上。陈化成头顶铁盔，身披连环甲，肋佩弯刀，怀抱大令，走上阅操台。只见他二目如电，炯炯有神，激动的脸上泛着红光，银白的胡须颤动着，扫视了一下全场官兵，朗声说道：“弟兄们，洋鬼子已经杀来了，这些野兽就要出现在我们的面前。他们屠杀了我们无数的兄弟姐妹还没有满足，又跑到咱们吴淞来了。我们都是当兵的，身负守土卫民的重担。在这生死存亡的紧急关头，我要求你们拿出天朝人的勇气和小子骨头，一定要把吴淞口守住！我向大家声明，只要有我陈老虎在，就不允许洋鬼子登上陆地！上有青天，下有白地，我这儿有颗良心，决不食言！”陈化成说罢，“刷！”抽出闪亮的佩刀，把左手中指戳破，对天盟了誓。官兵们振臂高呼：“我等愿为朝廷效力，为国尽忠！”“坚决跟洋鬼子拼个死活！”“人在炮台在！”这吼声震天动地，冲破云霄。陈化成道：“感谢弟兄们！我现在命令你们，马上进入阵地，听候调遣！”霎时间，“哗”的一声，官兵们跑回各自岗位，准备迎敌。
陈化成带着亲兵，来到吴淞口的最前哨，巡视炮兵阵地。他站在一门八千斤大炮跟前，笑呵呵地说道：“这门炮由我来使用！”说着，把佩刀带好，高挽袖面，把大炮调好。与此同时，吴淞口各炮台的三百多门大炮，都瞄准了敌舰。单等一声令下，狠狠打击敌人。
敌舰在六月十六日拂晓发起攻击，向岸上开炮，一时水柱冲天，沙石乱飞，有几个地方起了火。陈化成紧闭着嘴唇，圆睁着双眼，沉着冷静，稳如泰山，继续观察敌情。英国侵略军的炮火越发猛烈了，炸断了拦江铁索，正向东炮台靠近。这一来，把清军急得搓手跺脚。原来，没有提督的命令，他们不敢随便还击呀！眼看敌舰就要靠岸了，开始往下放登陆艇，再不打就要登陆了。陈化成马上一声令下：“开炮！”传令兵把红旗一摆，传下命令。顿时，所有的大炮同时开了火，大地颤抖，气浪排空，三百多条火舌，都准确无误地命中了目标，英军的四十只登陆艇全被击沉了。五百多名侵略军，霎时命丧海底。
陈化成透过望远镜，把这一切看在眼里。他把大腿一拍，高声吼道：“打得好！给我继续打，打！”霎时间，“咚！咚！咚！咚！”又是一阵猛烈的炮火，许多敌舰中炮下沉。
在不到三十分钟的激战中，英军主力舰大不列颠号被击沉。紧接着，海盗号、野马号、阿芙蓉号也沉了底，璞鼎查的旗舰也中弹起火。这是他率军远征以来受到的最大损失！他气急败坏，暴跳如雷，马上命令集中所有的大炮还击。吴淞口上，双方展开了一场极为残酷的炮战。光大炮，敌我双方加在一起就有一千余门。这千门大炮同时开火，该有多大的威力！把海水都打开了锅，吴淞口两岸的地面建筑，几乎都被摧毁了，到处是浓烟烈火，到处是死尸，夜空被映得通红，敌我双方都付出了很高的代价。
陈化成的头部、背部都被炸伤了，鲜血染红了战衣，但他仍在最前哨指挥战斗。十二个小时过去了，炮战还在继续着。守军不断伤亡，抬走一批，又补充一批。三千多人，只剩下一千多人了。陈化成深感到问题的严重性，在阵地上写了一封血书，交给一名亲兵，让他赶快去找两江总督牛鉴求援。
牛鉴，字镜堂，甘肃武威人，嘉庆进士出身。原两江总督裕谦在镇海抗击英国侵略军，以身殉国之后，道光皇帝把牛鉴从河南巡抚任上调来，擢任两江总督之职。牛鉴也是一个怕死鬼，当他接到陈化成请求援助的血书后，真是左右为难。万般无奈，才勉勉强强排列着总督仪仗，带领三千军兵到吴淞支援。
再说璞鼎查。他在指挥战斗中，被炮弹震伤，昏昏沉沉，失去了知觉。马礼逊命人把他抬进卧舱，找军医进行抢救。医生给他用了安定药，又打了两针强心剂，这才有些好转。这时，璞鼎查心如火烧，又气又恨，真是有苦难言哪！他想：这次受到的重创是前所未有的！到目前统计，已死伤军兵一千多人，被击沉击毁军舰十七艘，登陆艇近百只，轻伤的还没包括在内，这个数目是相当惊人的。花了这么多的代价，还没登上陆地，这叫我如何向女王交待呢？严厉的女王陛下、冷酷的巴麦尊外相，是不会饶恕我的。轻则把我撤职，重则把我投进可怕的监狱，甚至把我处死！想到这里，璞鼎查的心都要碎了。他无论如何也没想到，中国居然还有这么勇敢的士兵。
这时，马礼逊走进来，转了几圈儿，安慰他说：“阁下不必动怒，更用不着悲观，困难只是暂时的。陈老虎虽然厉害，毕竟只是他一个人，他的上司是不会同他合作的。葛云飞、裕谦的失败就是铁证。只要我们拿出勇气和信心，上帝会保佑我们的。”璞鼎查虽然不太相信马礼逊的话，但又没有其他路子可走。他皱着眉头，沉思了片刻，终于把牙一咬，命令说：“集中炮火，给我猛轰！务必在天亮前占领吴淞！”
正在这时，璞鼎查的少尉参谋进来报告：“总司令，发现一股清军，有三千余人，排着仪仗从宝山开来！”“来干什么？”“看样子是来援救吴淞的！”“不管他是来干什么的，调过炮头，给我猛打！”少尉参谋走出还不到十分钟，英舰上密集的炮火就向着清军轰去！
书中交待：这支清军是两江总督牛鉴带来支援陈化成的。他哪想到刚离开宝山就受到了英军的阻击？挨了一顿炮击，被打得焦头烂额，四处逃散。总督牛鉴在几名亲兵的保护下，仓皇逃命去了。
璞鼎查赶跑了援救吴淞的清军，又命令重新集中炮火，猛轰吴淞炮台。这回，炮火比以前更加猛烈，吴淞口的三道防线都被摧毁了。然后，英军分三路登上了陆地，向东炮台发起猛攻。
再说陈化成。他听说牛鉴带来的援兵已被英军击溃，希望完全破灭了。据前去求援的人说，上海的道台、知府、知县、总兵早就吓跑了。把陈化成气得二目流血，眼角瞪裂。现在，炮弹打光了，官兵只剩下不足三百人了，如何抵抗英军？当他想起陈连升父子，又想起关天培、葛云飞、裕谦等人时，热血沸腾，二目圆睁，抡起钢刀，面对军兵大吼：“杀敌报仇的机会来了，有种的跟我来！”说着跳出战壕，直奔英军扑去，展开了肉搏战。
陈老虎早把生死二字扔掉了。这才叫一人舍命，万将难敌，陈化成真不愧是一只老虎，只见刀光闪闪，人头滚落，眨眼间就把敌人砍倒一大片。他的军兵也很勇敢，个个如狼似虎，一边吼叫，一边战斗，与敌人玩儿命拼杀。虽然他们这样勇敢，毕竟寡不敌众，再加上武器落后，终于全军覆没。陈化成身中数弹，壮烈牺牲。
老将陈化成，
热血染吴淞；
威风震敌胆，
后世留芳名。
吴淞陷入敌手，璞鼎查又进行了疯狂的屠杀和抢劫，光银子就抢走了十五万两。按原计划，英军在这儿没有停留，沿着长江继续深入。英国侵略军在一八四二年七月十五日就杀到了镇江城郊。
在当时，镇江是江苏省的第二大城市，地位仅次于南京。由于镇江地位重要，所以清政府派参赞大臣齐慎和湖北提督刘允孝率领清军一千三百人驻守在镇江城外，副都统海龄率八旗军一千六百余人守镇江城。
英国侵略军在镇江城郊登陆以后，与驻守城外的清军混战了六个昼夜，参赞大臣齐慎和湖北提督刘允孝被英军打得焦头烂额，终于混在溃军中一起逃跑了。
璞鼎查引兵杀到镇江城外，集中全部兵力攻城。在重炮的掩护下，用一队英军佯攻北门，用另一队英军猛攻西门。镇江城的上空，顿时炮声隆隆，枪声阵阵，浓烟滚滚，火光熊熊。清军慌恐万状，百姓哭爹叫娘，陷入一片混乱。
前面说过，镇江城的清军主将是副都统海龄。他是满洲镶白旗人，原来是个总兵，两年前才被提升为副都统，调来镇守镇江。镇江城内居民，听说英国鬼子攻打吴淞，纷纷弃家离城。海龄下令禁止老百姓外逃，引起了一片混乱。海龄认为，百姓骚乱是英军奸细潜入城内所致，便派兵在城内到处捕人杀人，造成了严重的白色恐怖。百姓余悸未消，英国侵略军的枪炮就响起来了。副都统海龄亲自督战，严令守城清军，不准脱离火线，并晓谕全城百姓，不准走出家门，要他们军民互相配合，坚持抗战到底，违令者斩，这才压住了阵脚。
海龄作战也很勇敢，身先士卒，毫不畏缩。他登上城头，亲自参战，把英军打死打伤不少。英军几次攻到城下，都被海龄指挥的清军击退。璞鼎查大怒，集中炮火猛轰西门城楼。西城楼终于被轰塌了，璞鼎查率领英军杀入城内。海龄退到街心，和英军展开了激烈的巷战。
璞鼎查集中了比清军多五倍的兵力，把海龄困在核心。海龄身负重伤，壮烈牺牲，八旗军兵也全部战死。镇江这座江南名城，终于陷入敌手。
当时有个外国人，写了一篇报道，纪录了镇江的战争实况。他写道：
……战况是空前激烈的。中国士兵作战非常勇敢，他们虽然装备低劣，武器原始，可是并没因此影响斗志……他们徒手和英军搏斗，用刀矛刺死对手。镇江城内外，遍地都是英军的尸体和旗帜；有许多人是双方抱在一起同归于尽的。……镇江的守军无一投降，全部光荣战死……假如中队都能像镇江守军那样勇敢，英国人是不会得逞的，被消灭和征服的将是他们自己。
英国侵略军占领了镇江后，璞鼎查下令把城内的男人全部杀死，把老年人扔进大江，把青年妇女掠到船上，任意蹂躏。当时有个外国人，亲眼目睹了镇江的惨状，他在一篇日记中写道：镇江城内“到处都是大火和死尸，青年妇女死在街上者数以万计，有的被剖腹，有的被勒死……婴儿的尸体更是惨不忍睹，有的卧在妈妈身边，有的被挂在树上，有的被碎尸、挖眼，或被砍去手足……鲜血染红了土道。我走了将近十华里，没有看见一个活着的华民……”通过这篇日记，可以看出英国侵略者是如何残暴，如何灭绝人性了。
璞鼎查占领镇江之后，大肆掠夺财物，光白银就抢走了四百万两，还掠去无数珍宝、古玩。为了解恨，又放了一场大火，直烧了七天七夜，硬是把镇江城化为灰烬。璞鼎查还向周围的村庄发出通告，限三天之内交鸡五万只、鸭一万只、牛五百头、羊一千头、白面三万斤、白银五十万两，逾期不交和抗交者，将斩尽杀光。英国侵略军就依靠这些供应，经过短期整顿，继续深入，向南京进发。这一天来到下关，冲着南京开炮了。
两江总督牛鉴，在宝山挨了英军一顿大炮，逃往嘉定和昆山。在英军攻入长江后，又逃回了南京。他惊魂未定，英军就杀到下关了。牛鉴听见炮声，吓得尿了一裤子。南京的司道大员和牛鉴一样，都慌了手脚，有的收拾金银财宝，准备带着姨太太逃走；有的求神问卜，祈祷神佛保佑，炮弹不要落在自己头上；有的化装改扮，藏到民家，躲避慌乱。可叹的是偌大的一座百万人口的古城，当官的多如牛毛，竟没有一个人敢出来领着军民抗英！璞鼎查命令重炮攻城。刚刚打了几炮，牛鉴就顶不住了，急忙命人在城头上挂了白旗，还派金陵知府黄大中拿着降书去见璞鼎查请降。
璞鼎查把降书看了一眼，扔到地上，说道：“牛鉴虽是两江总督，却不是你们中央政府的代表，无权与我交涉！”黄大中不敢说一句话，抱头鼠窜，逃回南京，见了牛鉴，把璞鼎查的话说了一遍。牛鉴听了，咧着嘴大哭起来：“呜呜呜呜……这可怎么办呢？”他的幕僚献策道：“制军大人不必焦躁，听说和谈大臣耆英和伊里布己到了苏州。您赶快派人前去联络才是。”牛鉴听了，转悲为喜，急忙提笔写了封信，交给黄大中，让他赶奔苏州去见耆英和伊里布。
其实，耆英和伊里布来到苏州已经一个月了。曾几次派人与英国侵略军接头，都遇到了拒绝。这两个卖国贼正为此事焦虑，可巧，黄大中来了。耆英看了牛鉴的信，如获至宝，马上带着大群参赞、幕僚离开苏州，于两日后来到南京，把两江总督牛鉴找到行辕了解情况。牛鉴向耆英和伊里布述说了和英国人联系的经过后说：“英夷有和谈的意思，只是要求朝廷派正式代表出面。这回钦差大臣来了，和谈有望矣！”耆英听了，非常高兴，当日便派专使去见璞鼎查。璞鼎查表示同意，但要求耆英到英舰上与他谈判。
在一人四二年七月二十六日，钦差大臣耆英，率领着由帮办大臣伊里布、参赞大臣文蔚、特依顺、两江总督牛鉴组成的代表团，来到下关，登上了英军的皋华丽号军舰。璞鼎查为了使耆英服服帖帖谈判，顺利地接受英国的条件，先安排他们参观英舰。只见在皋华丽号军舰的桅竿上，高挂着英国国旗，一队队英国水兵，扛着洋枪，挎着洋刀，两眼瞪得溜圆，射出道道贼光。耆英等人看了，不寒而栗。当参观军舰的轮机舱时，牛鉴大惊失色他说：“我过去认为火轮机关，像中国人用毛驴拉磨那样，用驴拉着转呢！原来自己就能转动，英国人真神人也！”璞鼎查等听了这话，哄堂大笑。璞鼎查还领着他们参观了大炮、机枪、火箭筒。耆英、伊里布等哑舌缩脖，不住地叫绝。参观之后，璞鼎查便把耆英等人让进会议厅，开始谈判。
英国方面参加谈判的有全权代表璞鼎查、高级顾问马礼逊、新任远征军副总司令阿里博，一等秘书阿斯曼，武官代表巴巴尔准将。
会谈开始后，璞鼎查首先发言，只见他摆出战胜者的姿态，腰板挺得笔直，两眼露着凶光，趾高气扬，不可一世地说：“做为一个文明的英国人，我们是酷爱和平的。我们的国策是立足于平等、自由和博爱。因此，我们是不愿意发动战争的。可是，自称天朝的满清帝国，竟无理停止了与我贸易，侮辱我国商民，蓄意挑动战争。我国政府被逼无奈，这才出兵，后果是要由满清政府承担的！”璞鼎查说这一席话，是为推卸发动战争的责任。耆英听了，却不住地点头称是，活像一具喘着气的僵尸。
璞鼎查又接着说：“既然贵国有意和谈，我们也给你们留点情面，就不再打下去了。不过，你们是否出于诚意，还要看实际行动。我们已经拟出和谈草稿一份，请阁下过目。”秘书取来六份汉字草稿，分发给耆英等人。璞鼎查又说：“我要声明一点的是，你们对这些条件，必须不折不扣地签字，不能讨价还价，连一个字也不准改动！”这哪是谈判？分明是强迫清廷无条件投降。
钦差大臣耆英，戴上老花镜，把和谈条件从头到尾看了一遍，吓得他魂不附体，顿时冒出了冷汗，脸色都变绿了。他吭哧了半天，才支支吾吾地说：“这个……贵国所定的条件……未免……未免大高了，我……”还没等耆英说完呢，“啪！”璞鼎查把桌子一拍，大声吼道：“住口！方才我说过了，一个字也不准改动，更不准讨价还价！难道你没有听清吗？”耆英欠身说：“总司令先生息怒，作为我个人，我是可以满足您的要求的。不过，我还要向我的皇帝报告，请求皇帝陛下批准。我答应了是不算数的……”璞鼎查冷笑道：“你既然说话不能算数，还有什么好谈的？我只好用大炮说话了！”他站起身来，正颜厉色地宣布：“谈判宣告破裂，现在就准备进攻南京！”