刘海军的脸一下子红了，汗都出来了，说：“咱们兄弟几个，一起从中关村打拼过来的，这么安排不太好吧，好像对陈勇不公平。”刘海军之所以出汗，是因为这涉及他能否提升为明智科技的总经理。他现在是销售总监，大家一直议论说，李明当了董事长，总经理位置空着，或许会把刘海军推上这个位置。但是，刘海军感觉李明那里传递出来的信息，似乎总是对他有那么点不满意。
李明喝了一口咖啡，说：“不是不信任陈勇，而是他那个部门有问题。”
刘海军一下子说不出话来。李明压低了声音，轻声给刘海军安排任务。这时，公司里已经有人陆续来上班了，陈雨也来了。她估摸李明在屋里有事，一直等到刘海军接受了任务出去之后，才进去问：“李总，今天有什么安排？”
李明说：“正常办公。”
一会儿，几个部门经理来找李明请示汇报。打发了这些人，李明用了将近一个小时。九点多一点，吴贤来了，问：“我听说，北京电控研究所的项目出了纰漏，会不会影响我们的销售额？”
没等李明回答，又有一个人敲门进来，是王小利。他是忠信证券下属忠信孟投的投资经理，在明智科技股改的时候投资进入明智科技，担任董事，是位副总经理。他也是听说了电控研究所项目的事情，来找李明的。
正好，一锅端了。吴贤和王小利是投资方的代表，是李明的冤家，李明知道该如何打发他俩。李明先让陈雨上了两杯热茶，然后说：“电控研究所那里没有什么大问题，只是前期的一些测试。”
两人还要问些细节，这时陈勇敲门进来，看到吴贤和王小利都在，对他们笑了笑，然后说：“李总，永丰科技的总经理已经来了，是不是您见一面？”
李明说：“我就不用见了，又不是什么大不了的事，让刘海军接触一下。你看我这么忙，哪有时间？就让海军随便谈谈。”
陈勇有些愣，欲转身出去。李明又把他叫住，说：“陈勇，那个一号方案，你要天天盯着，不能有丝毫放松，有了问题你我都担当不起。”李明瞟了瞟眼前的两位投资人。陈勇自然明白是什么意思，马上拍拍胸脯说：“您放心。”
李明说：“让海军跟永丰的人接触，你暂且放手，让海军发挥一下。你是知道的，他的脾气比较独，不喜欢别人掺和他的事情。还有，你那边事情一定要保密，海军那边的事情也同样保密，不要互相打听。”
陈勇点点头，表示同意，出门的时候，还朝两位投资人点点头，有些欠欠的样子。李明原本打算简单说一下情况就把两位投资人打发走，没想到吴贤清了一下嗓子，像是有话要说。李明心里敲起了小鼓，看样子，他们是有备而来。
李明的直觉是正确的。吴贤严肃地说：“李明，我们俩想跟你谈一下投资对赌方面的事情。”李明长长吐了一口气，暗想：这个锅总算要揭开了。
对赌条款
其实，这两位伪资本家是因为电控研究所的项目失利而来的。副董事长吴贤代表的是慧金投资公司，是一个规模比较大的投资公司。慧金早在四年前就投资明智科技了，那时投入了大约一千多万。当初慧金投资明智科技是图谋着上中小板股票市场的，但是由于业绩及各种综合因素，这件事情没有做成。最主要原因是慧金的负责人欧阳给了消息，说没必要上中小板了，创业板启动已经有了明确的时间表。
王小利是代表忠信孟投公司，在上市前的第二轮股份制改造的时候，忠信孟投出资入股明智科技，价格肯定是溢价的。溢价就是交易价格超过证券票面价格，也就是说，忠信孟投实际上买入明智科技的股份的价格远远超过了资产的票面价格。
忠信孟投自然不是傻瓜，王小利也是个精明人。据王小利私下透露，他用将近明智科技五倍的价格持有了明智科技股份，假若创业板上市成功，发行价市盈率定在三十倍，那么他持有的资产价格至少增长五倍；如果二级市场的股票价格涨到发行价的两倍，那么他持有的资产价格至少增长十倍。可想而知，投资明智科技，等于抱回一只下金蛋的母鸡呀。当然，前提是明智科技能够顺利上创业板。
还有一点必须说明，明智科技上创业板的保荐人是忠信证券。俗话说，“内行人看门道，外行人看热闹”，忠信证券是一个比较大的券商，在证监会的人脉极广，由忠信证券来做保荐人，明智科技创业板上市应该是板上钉钉的事情。
为什么在这个紧要关头，两位投资人提出对赌的事情呢？因为私募基金公司不是慈善机构，他们的钱不是白投的。既然投给了你，你得承诺这笔投资的最低受益，所以李明需要向人家作出承诺。如今哪个投资经理不是老油条，怎么会没有对赌条款？严格地讲，李明的公司不是没有对赌条款，而是没有最终签订对赌条款。这个问题还是慧金投资公司造成的。
李明怎么会有这么大的本事，能够让慧金这样的公司屈服？因为他抓住了慧金投资公司的小辫子！
四年前，慧金投资公司投资了明智科技。那时，明智科技是中关村新技术产业园区的一个新技术企业。按照北京市发改委的政策，明智科技的产品属于国家政策扶植的产业项目之一。恰好中关村管委会在定期举行的投资洽谈会上推荐了李明的公司，几个投资商比较感兴趣。后来，慧金投资公司接触上明智科技。
当时，李明的一个同学在北京市发改委工作。在这个紧要关头，李明的同学起了比较好的作用，他表示：明智科技是发改委支持的企业，由带有国资背景的投资公司投资比较合适。对于慧金来讲，别说几千万，就是几亿都是小数目。他们进行投资，不但照顾了北京发改委的脸面，而且明智科技能上中小板，也是发财的买卖。
李明抓住了什么小辫子呢？
原来，第一轮融资的时候，投资方的投资经理吴贤计划将明智科技运作到中小板上市，为此做了许多工作，比如请证券公司入驻进行财务规划，请会计师事务所进行审计等，最重要的是要使销售业绩必须符合中小板上市企业的规定。这些事情一般都需要投资公司和券商来协助完成，如需要几个大订单将企业的利润“做”上去。但是，把利润“做”上去是需要交税的。对于企业来讲，吹牛B也是需要上税的！
在那段时间里，明智科技完全按照慧金和券商的要求，规规矩矩地做报表，交税，目标只有一个——中小板上市！
正当大家做得如火如荼之时，慧金的掌门人欧阳给吴贤下了“圣旨”，暂时取消中小板上市计划，因为创业板的启动已经有了明确的时间表。
李明险些崩溃。他原以为，管它中小板还是主板，只要上市了就行，就算抛掉了一个包袱，没想到半路生出这些变故。再折腾下去，公司肯定无法承受。再说，要上创业板的话，又得两年时间！事后，李明算计了一下，运作中小板上市的时候，至少损失五百万元左右，这些损失都得摊到各个股东头上。李明心疼花出的钱，坚持要中小板上市，但慧金的欧阳坚决支持上创业板。
于是李明就提出要求：之前运作中小板上市的所有花费由慧金投资公司来承担。慧金默认了这个条件。
当时为了中小板上市，还聘请了一家券商做承销商。这家券商控制的一家投资公司参与了股份制改造，花钱买走了股份，都等着上市后赚一把。可是接下来不到一年的时间里，这家证券公司由于业务不景气，被其他证券公司兼并了，需要及时清算变现资产，但他们只拿回一点点钱。最后，慧金收购了这些股份。
总而言之，中小板上市对于李明和吴贤来说，是一场滑铁卢之战。
然而，第二年，确实如欧阳所言，创业板启动有了准确的时间表。李明舒了一口气，看来慧金的人确实是掌握了一些消息，那就抓紧时间上创业板吧。但吴贤依然不紧不慢地，似乎创业板与他和明智科技没有任何关系，并没有着急操作明智科技登陆创业板。李明没有好气地问：“看来，花的钱不是你们家的，你不着急？”
吴贤颇有城府地说：“不要着急，这件事不能操之过急，枪打出头鸟，一定要等政策稳定了才行。再说，我们慧金不是小公司，在行业里有领头羊作用，弄不好，会起一个坏的示范作用。”
后来，忠信孟投的王小利走进了李明的视野。他是慧金投资介绍来的。吴贤强调：“有忠信孟投做保荐人，上创业板肯定没问题。”在这种前提条件下，吴贤建议忠信孟投购买一部分明智科技股份，必须是溢价。其实，吴贤的算盘打得很精妙：忠信孟投用现金入股，溢价部分用来补偿吴贤操作中小板上市未成功的现金损失。
但是李明就不划算了。他还可以找其他私募基金，而且还可以享受到股份溢价部分的收益，他提出了抗议。最后协商的方法是，慧金用现金溢价增资明智科技，李明保持股比不变的情况下，用一部分无形资产作价评估入资到明智科技，同时忠信孟投通过合同方式，分别从慧金和李明手里溢价买走部分股份，然后慧金投资公司和忠信孟投公司再以现金的方式增资明智科技，这样，忠信孟投公司成为明智科技的第三大股东，李明的股份相对稀释，但依然是最大股东，慧金和李明都享受到溢价带来的收益，并且公司的资本金也增加了近两千万。
由于这次慧金又投入了四百多万现金，吴贤提出：如果明智科技在未来的市场表现中不能够像预期一样好，那么公司的实际经营者有责任保障投资方的最低收益，解决的办法是无偿转让股份或者用现金来补偿。而有过一次中小板上市失败经验的李明则提出：如果慧金和中信孟投不能保证明智科技成功登陆创业板，那么给公司带来的损失也理应由两位投资商来承担。吴贤自然不能同意这样的条款，于是，这件事就放下日后再议。
王小利是刚刚加入的，还不了解李明和吴贤之间的矛盾。虽然他出大价钱买了慧金和李明的股份，被人宰了一刀，但是总的来说还是很划算的，平均价相当于不到六倍的市盈率，还是大有赚头的。作为私募基金的代表，他还是喜欢与吴贤站在同一立场，因为吴贤在某些时候能够代表他的利益。不过，一年前，他的做事风格还比较保守，不敢直接与李明谈论对赌条款的事。
转眼一年过去了，听说明智科技在电控研究所的项目有些失利，他们觉得机会来了，可以与李明再次提起对赌条款。
这次是王小利先开口，说道：“李总，我看了最近三个月的财务报表，销售额平均每个月不到一千万，如果按照10%的毛利计算，每个月至多也就不足百万的毛利，恐怕连公司的每月花销都难以支撑。”说到这里，他又转头看看吴贤，希望吴贤帮腔，但是吴贤没有说话，而是点上了一支烟。王小利不满地说：“给我来支烟。”他从吴贤的烟盒里抽出一支，点上了，吐了一个烟圈。李明轻轻地咳了一声，知道王小利真正想说的在后面。
王小利弹了一下烟灰，继续说：“这次，电控研究所的项目最早在商业计划书里说是有一千套左右的系统，并且毛利至少有40%。如果这个单子有意外，恐怕要大大地影响业绩。”
吴贤依然没有开口，表情很平静。他已经与李明共同经营明智科技三四年了，自然知道李明的脾气。
李明听了王小利的话，没有着急，很平静地说：“王总，关于电控研究所的事情，你放心，不会有大问题。”