刘备正在朱提城外和甘宁徐庶打得不亦乐乎，突然听到探子来报，说刘璋投降了袁兵，心情一下子黯淡到了极点。就想要退兵。严颜和法正，正好进来。刘备把想法一说，两人大摇其头：“主公，千万不可，眼下我军形势大好，只要拿下朱提，未必不能反败为胜。”法正道：“袁熙以武力夺取益州，人心尚未归附，我军中庞义、阴溥、吴懿、孟达都是蜀中大将，成都还有不少忠心耿耿的旧部，只要主公挥军攻入朱提，到时候，越过峨眉山，下犍为取成都，势如破竹。成都军民一定箪食壶浆群起响应，那时内外夹攻，取益州，就如探囊取物般容易。这是难逢的机会，主公不要怀疑，急速进兵。若破蜀中，汉中震动，袁军势力必然瓦解，大汉西南半壁，尽归皇叔统领。”
刘备畏怯的心，被法正一番忽悠，弄得坚如磐石，拍案而起：“传令进兵，五日之内，一定拿下朱提。”
其实任谁都知道，朱提郡根本不堪一击，陈式甚至都没想过要抵抗，可是，外面的两位客人，却打得头破血流、不可收拾。刘备的敌人，不是朱提守军，而是对持中的袁兵。
袁军和刘备军再不是两路瓜分益州，已经进入到了正面交锋的阶段。
公元210年，建安十五年七月二十五日，蜀王刘璋归降中央。八月二十日，袁军基本完成了对益州七郡的控制。八月二十五日，刘备发动大军二十万，分四路向甘宁大营全面出击，想要以雷霆万钧之势，将袁兵踏为齑粉。
甘宁、李典、周仓、徐庶分头迎敌。敌军兵力是我军两倍，徐庶设计采用，三路坚守，集中一路优势兵力突袭凿穿的办法，逐个击破。
徐庶鼻尖冒汗，指着沙盘道：“任敌几路来，我只一路去。留下三万兵马，我和李典、周仓两位将军守寨；甘宁将军，率领剩下的七万精兵，从正门迎击刘军，袁军骑兵精锐，单兵素质，胜过江陵兵和蜀兵这群乌合之众十倍，七万骑兵破敌十万绰绰有余，甘将军只管向前，杀散蜀兵，而后，立刻转战四门，我们三人，会再同时出击，前后夹击。破敌必矣！！”
甘宁的七万骑兵中有一万是精锐的黑龙骑，其余的虽不是西域雄狮，也都是久经战阵的河北旧军，身经百战，悍不畏死。比起，七拼八凑的老弱江陵兵，和士气低落，有家不能回的蜀兵，不知强横多少。甘宁甚至有些藐视，寨门外的二十万大军。
终究是二十万人，即便是乌合之众，气势也相当惊人，加上凄厉号角和杀伐四起的战鼓渲染，足以让人胆颤心惊。来自四面八方黑压压的人头，像四股黑色的浊流般狂涌着，向中间会合，东、西、南、北的强大的杀气四块夹板般聚拢来，差一点把整座营寨都挤扁。杂乱无序的马蹄声和脚步声、呐喊声升腾在甘宁的头顶，形成一派凝聚不散的阴云。
徐庶和李典周仓的发石机、飞梭巨弩早已准备就绪，只等敌军接近战壕，一声令下，便可摘取生命。
甘宁身后整肃的袁兵，各个都像是被水泥石膏固定住了，一动不动，对大路上敌人万马奔腾所升起沙尘形成的绵延十里的黄雾视若无睹，战车行进的喀嚓声，只能碾碎脆弱的枯枝，却不能影响战士的心。因为他们对死亡司空见惯了，而且，早已明白了一个道理，战场上，你越是害怕，死的就越快，越惨。战士们眼中射出专一的光，一心期待铁血，迎接死亡。
尘土像怒龙般，在奔腾的人马前，率先转过弯，扑到甘宁的脸上。三百丈外，一匹飞快赤色的马儿，一把沉重古豪的大刀，一个熟悉的面孔，射入他的瞳孔。来了，又是关羽，刘备军中最悍的悍将。
“杀——”全身肌肉早已绷紧的甘宁，脱兔般冲出去，发出一声，震天撼地的怒吼。七万骑兵刀矛手排成十人一排的长方形阵，越过一丈深插满竹签的三重战壕通道。身后寨内立刻冲出五百步兵，层层设置鹿角拒马，并在十重拒马桩中间遍撒蓝汪汪淬毒铁蒺藜。不单是敌军进不来，连自己人也根本没退路。
没退路不代表没生路，生路就在前方。甘宁正杀向那个地方。
“关羽匹夫，受死吧！”甘宁脸孔扭曲，狰狞的冲向赤兔马。两只军旅像半空中两块拖着万吨雨水的被大风席卷的滚滚乌云，气势汹汹而来，一经碰撞，其结果必然是惊雷、闪电。
“哐”关羽和甘宁交手，铁戟同青龙偃月刀一碰，各自退后两步。身后的骑兵，像张开双翼的黑色蝙蝠，奔驰过去，绞杀在一起。
关羽料想不到甘宁会主动出寨决战，还以为他会坚守。所以，刘军将士吃了一惊，冲在最前面的纷纷落马。两人交手十合，全都用尽全力，“当当”硬碰。四条臂膀震的酸麻肿痛，气血上涌，脸色通红。甘宁在关羽战马侧身的当，铁戟左右横扫，四名刘军滚落马下。关羽没心情杀小卒子，反身一刀，疾劈甘宁左臂，甘宁正砍杀刘兵，本来可以撤招，上架。这样那名刘兵就可以保住性命，可甘宁不愿意让煮熟的鸭子飞走，突然铁戟交到左手，身子一侧，闪过关羽大刀，铁戟已经砍下了，士兵的脑袋。而青龙刀距离他的脑袋也不过尺许之遥，差一点，就取了他的性命。甘宁根本就不在乎，他早就算好了尺度，打仗吗，总会死人的，杀死了别人，痛快，被人杀死了，认倒霉。这种以命搏命的打法就是我的风格，爱咋地咋地。
关羽知道甘宁的悍勇，也知道，要杀他不是四五十招的事，两人要想分出胜负，没有五六百招，只怕不行。心想，没必要跟他纠缠，老子士兵比你多，先把你的手下干掉，看你光杆司令，还怎么逞威。舍了甘宁，去杀袁兵。
甘宁自然也不会跟他纠缠，他还有任务呢。时间
久了，徐庶等人就支撑不住了。黑龙骑，事先接受了命令，一直跟在甘宁身后，他们是凿穿的尖兵，不能随意移动。甘宁一看关羽走了，心中大喜，唿哨一声，领着黑龙骑，向纵身横插过去。黑龙骑士兵，长刀出鞘，刷刷刷刷，削掉一排脑袋。部分刘兵溃败。甘宁不管这些，帅兵继续向后杀。刘兵挡不住精锐骑兵的冲锋，队形混乱，纷纷逃窜。
这些蜀兵，根本和刘备不是一条心，他们知道家乡被袁兵占据了，心里挂念妻儿老小，没心情打仗，一遇到强大点的抵抗，自行溃败。甘宁帅队从头杀到尾，关羽所率领的军队，像一群散阵投巢的乌鸦，三五一群的做鸟兽散了。关羽扯着喉咙大喊大叫，根本没人听。很多的蜀兵，沿着山路进入峨眉山，辗转回到成都等地，寻找家眷去了。
甘宁带着骑兵转身杀回来的时候，关羽身后剩下不到两三千人。面对怒涛般呼啸而来的强大骑兵，显然无法抵挡。关羽气的咬牙：“撤，快，去西面会和。”甘宁追杀一阵，见关羽去远了，领着骑兵，旋风般杀向后寨。
后寨的徐庶快挺不住了，主攻这一面的是吴懿，蜀中少有的悍将。
徐庶可没有甘宁李典等人的悍勇，指挥倒是井井有条，可手下的士兵，看到黑压压的刘兵杀来，心里害怕，作战不积极。李典和周仓可以手持兵刃，鼓舞士气，徐庶文弱书生，做不来。完全依仗发石机和飞梭巨弩把敌军压制在三重壕沟之外。可吴懿指挥大军，拼命突进，再损失五六千人的代价下，终于临近寨门，徐庶指挥士兵放箭，连续三次，将刘兵逼了回去。吴懿亲自冲锋，手持大刀，劈落箭矢，咔咔数声，将寨门劈毁，冲入寨中，徐庶一下慌了，虽然身穿铠甲，可他几乎连刀都拿不动，心想，完了，不是活捉，就是见阎王了。
就在这千钧一发的关头，甘宁的大军终于赶到。吴懿的部队正处在兴奋的冲锋阶段，哪里想到后院着火，一下子被冲散，顾不得攻打寨珊，回头迎向甘宁——
吴懿抵挡不住，收缩兵力，向大本营退去。他的损失不大，一看到兵败如山倒，立即就鸣金把士兵收回来了。徐庶的守军趁势掩杀出来。
关羽逃到西面和孟达说了情况，两人听说，甘宁冲击后寨，舍了李典来救吴懿，李典指挥大军向东面，支援周仓。
这样下来，双方绞杀一天一夜，各自收兵，竟然没有分出胜负。刘备在大营中气的嗷嗷叫。一直嚷着让人回江陵去把军师诸葛亮找来。法正觉得很没面子，站在一边不做声。孟达却道：“主公，不必着急，今日虽然没有分出胜负，但袁兵兵力已经损失过半。明日，再全军攻寨，必然获胜。”
刘备点头道：“也好。”正说着，忽然亲兵报告：“主公，成都袁兵已经开拔，向朱提方向而来。”
刘备急道：“是谁统兵？”亲兵道：“袁军大将赵子龙。于禁、张绣为副将。”刘备对法正道：“袁兵大队人马到了，我军如何应付。”
正说着，又有人来报：“启禀主公，袁军大将藏霸、张燕帅兵十万，出德阳，只取巴郡。”
刘备的冷汗一下子流下来，很显然，虽然他发了笔横财，可是和大财主比起来，腰杆还是细，兵力不足了。要同时应付巴郡和朱提两路人马，差强人意。
刘备急得再帅帐中来回踱步,突然道：“还是退回江陵吧，万一巴郡有失，我等全部死无葬身之地了。”
法正道“驻守巴郡的是庞义，此人身经百战，蜀中名将，城内士兵五万，没这么容易攻破，刘备一听，法正分明不愿意撤军，自己也不好太坚持，否则，被人看扁了。
赵云接到命令之后，并不急于救援朱提。徐庶的紧急军情，一封封送到他的手上，他只是大概的看一眼，就扔在一边，也不开口。部队还是不紧不慢的进发。于禁没说什么，张绣看不过去了，晚上来到帅帐，劈头盖脸道：“赵都督，军情紧急，我们是否加快行军的速度？”赵云淡淡的说了声：“还不是时候。”张绣急得搓手：“都督，徐庶等人已经守不住了，最多三四天，肯定全军覆没，还不着急？”
赵云拉着张绣到沙盘前，笑道：“我已经给元直回信，让他务必坚守七天。”张绣叹气道：“照这个速度下去，十天也到不了朱提。”
赵云摇头道：“我们不去朱提——”张绣脸色大变；“你这是——”赵云走到门口，撩起帐幔，看看四下无人，回到沙盘前，悄悄地对张绣道：“我们功打江阳。”张绣苦笑道：“有什么用？难道不怕被人夹击。”赵云道：“江阳地处再成都、朱提、巴郡之间，如果我们成功占据此地，就可以声援成都，刘备就算攻入朱提，也无法做下一步的攻击，得地而无所用。而我军，则将刘备和巴郡的庞义，一分为二，我料定，庞义会在压力下投降，而刘备照他一贯道作风，定会逃之夭夭。”
张绣明白了：“原来你想让刘备放松警惕，然后绕道取江阳！”
七天之后，赵云的十万大军，在朱提官道的岔路口突然转弯，帅兵连夜北渡沱江，行进在庞义大军和刘备前锋军之间的峨眉山北麓，一路并无阻挡。像一把利剑从两者中间的空白地带穿插而过，直向江阳城下，同时威胁巴郡和朱提。
而藏霸的大军已经先一步来到巴郡，对庞义展开了攻势。
刘备的探子们发现赵云大军绕路，连忙回来报告，法正一看，就明白了赵云的作战意图，心中后悔不跌，连忙让刘备召开军事会议。做出了三步战略调整，第一派江陵参军马谡帅兵在江阳至朱提的大路上立下营寨，挡住赵云去路。第二派刘封帅兵三万增援江阳，第三猛攻徐庶。