接下来齐军在突破了第一层包围圈之后再也无力前进，因为对方的封锁太严密了，针插不入，水泼不进，而洛.阳城内已经缺粮多时，即便敌人不攻也会自破，就在这个危机关头，一身银甲，高头大马，已经戴上面具做好战斗准备的兰陵王挺身而出，愿做先头部队，斛律光有些犹豫，毕竟他是皇室贵胄，虽然皇位和他没什么关系，但如果死在战场上也不好交代，可是看到兰陵王身后带来的那五百亲兵凛冽的杀气之后，斛律光同意了，也许这个年轻人会带来奇迹。
之后伴随着金培达新编的《兰陵王入阵曲》，兰陵王带着五百死士杀去敌营。
这是本片的第一个高.潮，拍摄这一段的时候也是非常辛苦的，因为拍戏的时候是夏天，而“邙山大捷”发生在秋冬之际，每个人身上穿的都很厚重，而且还要做大量的运动，还是在马背上完成，汗水混杂着道具血液的味道非常难闻，导致麦冲那段时候回宾馆第一件事就是洗澡。
这一段骑兵突围戏主要特点就是一个字——快，兰陵王手下人少，不能和敌军过多周旋，他必须尽快进入洛.阳城，并带领城内军民反攻。座位上的几位观影者眼睛一眨不眨的看着屏幕，因为镜头切换太快，每一幕有蕴含着非常大的信息量，每一个死去的或者活着的战士都形象饱满，而非千篇一律，他们的每一个动作，每一个表情，都能紧紧抓住观影人的心，长镜头和短镜头，俯拍和仰拍的交叉使用让电影更具张力。
突破重围这段戏大概八分钟，然后在城门下是麦冲的第一次露脸，麦冲本来就是帅哥，再经过造型师的精心设计，摘下面具的他竟然有一种摄人心魄的美，城楼上见过他的守军也是愣了一下才回过味儿来放他们进来。
麦冲的定妆造型做出来之后张叔平也说如果对别人说这是女扮男装的花木兰恐怕也没人不信吧，可见麦冲妆后效果有多么的羞花闭月沉鱼落雁，就连刘诗诗同学也很实诚的说如果麦冲是女的应该会比刘亦菲还漂亮，这让麦冲很期待如果和刘亦菲生个女儿还有多么漂亮。
之后的反攻依旧热血，五百人冲进几十万大军的包围就已经震撼住了周军和突厥人，当兰陵王将大批援军已到，只要突围出去，和外面的大部队合击围剿就能杀出一条生路的消息告诉城内的士兵之后，他们一个个都一扫之前的颓靡，除了少数一些人和城内百姓留守之外，其余人都跟随兰陵王杀出城外。
整个热血的邙山大捷段落花费了将近二十分钟，从请命到突围，再到反攻，这段戏看的每个人都热血沸腾，这绝对是国内迄今为止最具视觉冲击力的战争戏，但问题是有些画面视觉冲击太强，何平导演处理这部分戏的时候在兼具画面感的时候加入了更多写实处理手法，所以经常看到胳膊脑袋大腿横飞的画面，非常血腥，写实，男人看了也没什么，顶多就是觉得够味儿，够血性，但女人看了就有些不舒服了，比如余芳。小黄猫依偎在她的怀里，她就依偎在皮克西的怀里，轻度晕血的她一度不敢看银幕。
何平注意了一下场内女观众的反应，然后在本子上记了一笔，这只是初剪版本，是他比较满意的效果，不过时间较长，最后肯定还要剪掉一部分，稍后他会听取大家的意见，进行一些调整，力求让更多观众满意。放在以前，何平可能会更注意自己的艺术感受，疆场厮杀残肢断臂是很正常的，完全可以存在，不过自从《天地英雄》之后他开始反思。
《天地英雄》那部电影投资约一千万美元，其中华谊投资1000万人民币，并享有国内票房和dvd的收益，其余投资由哥伦比亚出，海外票房全部都是哥伦比亚的收益，可是最后《天地英雄》海外票房失利，但国内票房却还不错，华谊凭此片赚的盆满钵满，得了将近百分百的利润，但哥伦比亚却赔惨了。年初何平丢掉了哥伦比亚亚洲公司中国办公室顾问这一职务和这件事不无关系。这也让他在接到欧文的邀请后更加小心谨慎，拍戏时拿出最大精力，力求拍出最好的效果，做后期也是时刻在监督，不敢有丝毫懈怠，至于最终剪辑版本更是要求以市场为风向标，尽最大可能为投资方收回成本，毕竟现在是唯市场论，唯金钱论，他不希望自己这个在国际也享有一定声誉的导演连续失利两次，如果真的那样他也可以认命的转入幕后了。
随着时间的流逝，一个个人物相继登场，陈坤饰演的宇文邕，章子怡饰演的阿史那哚，姜文客串的木杆可汗，还有范冰冰、陈好、吴彦祖、郑佩佩、文章等也都粉墨登场。
在七年后，高长恭从边境回都城，皇帝高纬设宴接风，在席上请出婀娜等舞女跳舞助兴，这个时候赤脚的刘亦菲也终于登场了。
麦冲很认真的看着银幕上的茜茜，美则美矣，就是有点木。按照刘麻子的原话，婀娜这个角色应该有淡淡的媚外加些许的愁，她是一个贡品，是一个玩物，这是她愁的，而且她还要取悦君王，所以她要媚。不过刘亦菲并没能把“媚”表现的很好，化妆师曾试图用浓妆来制造“媚”的感觉，但试过之后效果并不好，刘亦菲同学还是比较适合清雅的淡妆，这时候麦冲就有点后悔没能尽早把女孩刘亦菲变成女人刘亦菲，想必经历了那事儿，茜茜同学一定能对“媚”有更深的体会。
好在这一段的看点是掌上舞，即便刘亦菲只是一副面无表情的表情也无所谓，起码她在麦冲掌上起舞的身姿曼妙无比美若惊鸿，和麦冲的配合也天衣无缝，尤其是麦冲刚开始握住她的小脚时，那一丝若有若无的娇羞更是非常传神恰到好处。
总体来说刘亦菲客串的这一部分还算是及格，而且距离良好也不远了，麦冲看着戏里的婀娜，不禁想念起戏外的刘亦菲，好像他们已经有很长一段时间没通过电话了。
情节继续发展，之前只是露了一脸的女主角阿史那哚也终于来到了邺.城，并试图混进兰陵王府，接下来的戏就是爱情戏了，一个是齐国的王爷，一个是周国的皇后、突厥的公主，两个青年男女渐渐被彼此吸引，情陷深处不能自拔，在烟气缭绕的浴室里，麦冲裸背出场，贡献出自己几近完美的身材，他和章子怡在浴桶里忘乎所以的拥抱接吻，放佛要把彼此融入对方。
这是一段尺度较大的激.情戏，舌吻湿吻，吻脖子吻耳朵，袭胸抚背，麦冲能用的招数全用上了，不过现在看来要比当初拍摄的素材少了一些，而且后期制作时还加上了大量的水汽，模糊化处理了这一段，所以观影的时候只觉得唯美浪漫，有说不尽的暧.昧。
余芳看到这一段的时候又缩进了皮克西的怀里，还在他的胳膊上掐了一把，暗示今晚他们也要浪漫一把，洗个鸳鸯浴什么的，她怀里的小猫则努力伸着脖子看大屏幕，刚才打仗的时候它不看，洗澡的时候它就看，这猫果然根子不正，尽是歪心眼。
长达一百四十分钟的电影终于结束了，伴随着林夕作词，刀郎作曲并演唱的《美将军》，演员名单以及幕后工作人员的名字相继出现在黑色背景上，所有观影人员鼓掌，经久不衰，在场的都算是专业人士，大家的认可表明这部电影已经成功了一半。
这部电影时间虽长，将近两个半小时，但是情节紧凑，一点拖沓的感觉也没有，当然在何平看来，情节还可以再紧凑一些，一些枝蔓也可以修理掉，他现在心里一定有了初步打算，明天欧文会回来，他还要征得老板的意见之后再动手。
出了放映室后，麦冲向余芳索要小猫，她还有些舍不得，皮克西碰了碰她，使了个眼色，表示今晚他们要做一些爱做的事，有猫咪在场不太方便，余芳这才把小猫交还给麦冲。
回家后，木唯语正在沙发上修脚趾甲，慵懒的模样分外迷人，裸露在外的一截粉嫩的小腿更是勾人心魄，麦冲受不了这个，他直接把小猫扔到沙发上，对木唯语说：“你先和它亲热一下，我去洗个澡。”
小猫虽小，但也知道美女是个好东西，见了木唯语“喵喵”叫着亲热的凑了过去。
木唯语放下手上的指甲钳，兴奋的抱起小黄猫和它对视，一人一猫都很可爱。木唯语见麦冲进了浴室，于是跟了过去，问道：“这猫是从哪弄来的，好可爱啊！”
“今天不是去流浪动物救助站了吗，这只猫就是从那里领养的，也好让你有个伴儿。”麦冲关上浴室门，说道。
木唯语就隔着磨砂玻璃问麦冲：“那它叫什么名字啊？”一边问，一边看浴室内的麦冲，好像脱光光了。
“名字还没取，我觉得这项权利应该交给你，”麦冲边冲洗边说，“我可以给你一个提示，这只猫很色的，喜欢和美女一起玩。”
木唯语亲了小猫一口，“既然这样就叫它萌萌吧。”
麦冲手上一顿，“它很色和起名叫萌萌有什么关系吗？”
“我就是觉得这个名字好，它名叫萌萌，姓随你的，以后就可以叫它麦萌了。”
“麦萌？卖萌！”