潼关捷报让沉寂了许久的刘备喜形于色，自马腾得汉中强援之后，刘备军马兵进武威的进程便大大减缓，且笼络羌人所耗钱粮，已让刘备感到入不敷出，所以徐庶才建议刘备，如今有孔明相助，欲得西凉难如登天，既然铁骑西进遇阻，不如转道潼关。
之前潼关一战，西凉联军折损不少，可是让刘备万万没有想到的是，江东骤然与中原交恶，曹操的精力，完全被兵进青州的江东大军牵制，且为保许都不失，还要于都城屯以重兵，如此一来，曹操便并无余力，如先前那般，死守潼关。
就这样，关张二人引两万铁骑，连夜从长安而出，径往潼关，强攻三日，李典不敌。
夺关之后，长安军马群情激荡，往日曹操军马战无不胜，天下间少有人敌，之前便是徐庶用计，夺曹操长安，如今刘备用兵，又夺潼关，若再力克函谷关，关隘之后一马平川，正是可大用骑兵之时，若可兵逼洛阳的话，大汉东西二都，皆可被刘备所占。
且强占洛阳，其作用不仅可壮大刘备军马声势，洛阳富庶，曹操经营日久，若可占得此地，刘备治下钱粮匮乏的窘境，亦可大为缓解。
虽说刘备入西凉后声名不显，可要说与曹操交战，刘备却能时常占据优势，不得不说，刘备对付曹操的时候，手段频出，这万物相生相克，倒是应验在刘备与曹操二人身上了。
函谷关下，关羽倒拖青龙偃月刀，纵横驰骋，关上曹营诸将，尽皆警惕，郭淮初至函谷关，便听闻关羽于城下搦战，忙引近卫登关而望，见关下数万铁骑。如汹涌洪流，关下杀气，震慑天际，郭淮心中，不禁凛然。
“关上曹将通名”关羽遥望城头，声如洪钟，虎吼之音震慑人心，关羽话音刚落。便见城上那曹营小将朗声笑道：“原来关将军攻我城池。倒是让郭某惊讶的紧，关将军昔日乃丞相麾下，此番前来。是来投诚的么”
郭淮说罢，关羽目光冷峻，昔日被曹操困于土山。为救二位嫂嫂，才委身侍贼，今见郭淮旧事重提，关羽心中，如何不怒，想到此处，关羽冷笑一声，对郭淮道：“休惩口舌之利，若是不降。当速速出城，与关某一战”
“关将军勇武，在下自知不敌，若将军欲过此关，大可来攻”郭淮说罢，转身往关内而去，关羽见敌将不愿斗将。也不多言，拍马而回。
至中军大帐，关羽与张飞相见，二人面上，唏嘘不已。
潼关一战。虽夺得关隘，可强攻险关。折损不少，从长安出征而来的两万铁骑，如今仅余一万五千上下，且那李典虽败退潼关，可离去之时，一把大火将关内屯粮尽皆焚毁，原本长安军马此番出征，粮草便捉襟见肘，关张二人还以为夺下关隘之后，可解缺粮困境，却没想到，占潼关后，却不得一丝给养。
且李典溃逃之后，便一路奔逃，将潼关失守之事，告知曹操，待关张大军至函谷关时，曹操已遣上将镇守，张飞，关羽二人皆知，这函谷关若要速速攻下，比之先前攻伐潼关，困难许多。
城下万余铁骑，如今已有些进退两难，军中粮草，也只余十日之用，如今关羽已命士卒，打造器械，翌日攻城，若急攻三日不破函谷关，便要速速回军，以免军中无粮可用。
“二哥，待翌日一早，便让我去破这函谷关吧”张飞见关羽眉宇之间，时有忧色，对关羽道：“潼关便是兄长建功，兄长也当分些功劳，让小弟爽快一番”
“雄关难破。”
关羽闻言，不禁轻叹，对张飞道：“昔日攻潼关，只是我等出其不意，即便如此，那李典也可坚守数日，此番函谷关守将已有准备，此关隘怕是难如先前那般，速速建功了。”
“兄长何必涨他人志气”张飞闻言，不屑一笑道：“兄长搦战之时，张某亦遥望那函谷关上，守关只一曹营小校，元直军师曾言，那郭嘉已往青州，与江东一战，贾诩当镇守许都，防汝南异动，如今曹操无人可用”
“三弟勿要小觑年少骁将，适才关某见关上那人，举止沉稳，当是心思深沉之辈。”关羽眼中闪过一抹忌惮，对张飞道：“若是其肯应下关某搦战，关某自有把握，手刃此人，可是若曹操军马，死守关隘，想要破关，并不容易啊”
张飞闻言，点了点头，思索片刻又道：“那兄长可有办法，引那曹将出关”
“适才便言语相激，只是其不肯中计，如今关某已命士卒，打造器械，再攻城池，若上天垂怜兄长艰辛，当予我大军一个机会，破此雄关”
“兄长往日，皆不信命。”张飞闻言轻声叹道：“可是如今却为何，将大战胜败，寄托于命运之上”
“本不想信，却不得不信，之前关某也没想到，兄长一世英名，却遭那荆襄竖子，屡屡为难”关羽说罢，长叹一声道：“所以关某自打入西凉后，便时刻小心谨慎，关某可不想遭人频频算计”
张飞闻言，冷笑一声。
比之关羽，张飞对庞山民的怨念更大，好歹昔日于许都时，关羽也和庞山民有数面之缘，只论私交，二人也有些交情，可这群雄逐鹿，各家诸侯之间，谁又会顾忌那些许私交若说私交，曹操与关羽的关系，比之庞山民与关羽的交情，也当更为深厚才是。
见张飞似对这函谷关守将，颇为蔑视，关羽心中不愉，瞪了张飞一眼道：“翼德，此番兄长命你我二人，夺函谷关隘，打通这入洛阳的必经之地，关乎兄长与军师日后大计，切不可意气行事，你可明白”
张飞对关羽用兵，向来信服，如今见关羽发怒，忙收起面上轻视之色，对关羽道：“二哥大可放心，小弟自当遵从军令，不会误了兄长大事”