???陇西之地对于唐朝而言，是必争之地。无论是未来的发展趋势，还是现在的局势，陇西之地，李渊都必须得到。毕竟，平定陇西，是消除西顾之忧，保障关中安全，有着无可替代的作用。大唐王朝刚刚建立起来不久，若是面临着重重危机，对于国家发展不利，于是，李渊不得不重新任命李世民为帅，让他再次带兵前往陇西，剿灭薛举的势力。
李世民首次出征便大败而归，兵力不足的情况下，李渊迫不得已派遣使者前往凉州，下达玺书慰劳结好，称李轨为从弟。李轨字处则，甘肃武威人，隋大业末年被任为武威郡鹰扬府司马。他是河西著名的名门望族的子弟，为人机智多谋，能言善辩，又能赈济贫穷，被乡里称道。
大业十三年，薛举作乱于金城郡，李轨与同郡人关谨、梁硕、李、安修仁等人商议，李轨沉声道：“薛举残暴凶悍，其兵必来侵扰。郡吏软弱胆怯，不足以议大事。今应同心尽力，占据河右，以观天下变化，岂能束手让妻子儿女为人所掠呢！”
众人同意这个计划，商议决定一同举兵，然而无人敢任首领。恰逢其时，曹珍说道：“我闻知谶书说，李氏当称王于天下。众人之中，唯有李轨有此贤能，这难道不是天意吗！”于是，众人共同走下阶梯拜见以听命李轨。
当晚，安修仁在夜间率领胡人进入内苑城中，树旗大呼，李轨集聚众人加以响应，收捕虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政，于是自称河西大凉王，署置官属，全都依照开皇旧例。起初，突厥曷娑那可汗之弟达度阙设内附朝廷，保其部落于会宁川中，到此时自称可汗，归降于李轨。
关谨等商议尽杀隋官，分其家产，却被李轨摇头阻止道：“各位既已推举本人为主，就应听我约束。如今以义起兵，意在救乱，杀人取财是贼寇行为，怎能取得成功呢？”于是，李轨便任命谢统师为太仆卿，韦士政为太府卿。
恰逢其会，薛举率领大军前来侵犯，李轨便派遣将领，两军在昌松决战。薛举大败而归，李轨取胜，斩首两千余人，其余者全部都被他俘获。不过，李轨并没有将他们全部斩杀，反而将薛举等人全部放了。唐高祖李渊知道李轨的军队击败过薛举，而且李轨的军队有十余万精兵，因此决定暂且收服李轨，然后与他一起共同消灭薛举，清除陇西的隐患。
李轨听闻大唐皇帝李渊愿意接纳自己等人，而且还将自己称为从弟，也就是相当于李渊承认了他的地位。于是，大喜之下的李轨派遣其弟李懋进入长安城。唐高祖李渊亲自面见了李懋，拜李懋为大将军，送还凉州，下诏鸿胪少卿张俟德持节册拜李轨为凉王、凉州总管，给予羽葆鼓吹一部。
于是，李渊兵不血刃的就将李轨拉入自己的阵营内。由于李渊封赏了李懋为大将军，并且安然的将他送回西凉等地，并且下了诏书。李轨见李渊如此善待自己，将心比心决定派遣大军前来辅佐秦王李世民共同将薛举的势力一网打尽，毕竟李世民大败得消息，他也是知道的，因此李轨自愿派遣大军与李世民，两路大军夹击薛举的西秦军。
武德元年八月，薛举派他的儿子薛仁杲进军围攻宁州，宁州刺史胡演击退了薛仁杲。薛仁杲进攻宁州城，屡攻不下，而且损兵折将，薛举异常的愤怒，准备亲自率领大军强行攻占宁州城，却被身边的大将郝瑗劝说下来，他毕恭毕敬的对薛举说道：“且听末将一言，如今我军在宁州城消耗甚大，若是强攻宁州，恐大军折损过半，不应继续攻击，理应放弃。此时，我军的目标应该是直取长安城。”
薛举诧异地低声问道：“为何直取长安？我军连小小的宁州城都屡攻不下，若是进攻长安，恐怕后果更加难堪！”
郝瑗仿佛早就猜到薛仁杲有此一问，从容不迫地说道：“秦王李世民率领的大军被皇上杀的七七八八，人心惶惶。刚刚经历战败的唐军，根本就无力抵挡我军的长驱直入，此时关中定然是骚动不安。再说，唐王李渊又将大军拆分，由自己的儿子统领征战四方，如今的长安城兵力定然不足，如果这个时候我们乘胜追击直接攻取长安城的话，定会打得李渊措手不及！”
薛举听闻郝瑗头头是道的分析，一想到能够直取长安城，就欣然同意了他的意见。天不遂人愿，薛举恰巧在出征前几天就病倒了。没过几天，在八月初九的这一天，薛举因病去世。薛举的突然离世，对西秦军没有丝毫的影响，由太子薛仁杲继位，定都在折城，追谥薛举为武帝。
李渊向盘踞在凉州的西凉王李轨重修旧好，李轨派遣一万余精兵出兵征讨薛仁杲，另一方面李世民率领四万大军卷土重来。十一月，秦王李世民率军驻守高，薛仁杲派大将宗罗抵御，宗罗多次挑战，李世民坚守不出。
无论薛仁杲的大军如何叫喊，秦王李世民坚决驻守，根本就没有打算与他决一雌雄。秦王李世民端坐在椅子上，目不转睛地看着手中从李秀宁传来的情报，字条上清楚地写明了李逍遥率领大军攻破瓦岗城，斩杀了李密以及魏军匪首万人，收编魏国大军，一时之间李逍遥手中的兵力暴增到十余万人，成为众位兄弟中兵力最强，实力最大的王爷。
秦王李世民皱着眉头凝望着，久久不语。与此同时，李世民驻守在高长达一个月之久，麾下大将都不明白李世民想要干什么，坚守城门不出，也不是长久之计。于是，诸位将领来到了李世民的帐内，打断了他的沉思，李世民抬起头望着走进来的将领，淡然地问道：“你们有何事？”
麾下大将躬身请命道：“秦王，我军驻守此地已经一个多月，西秦大军在外喊阵，我军都坚守不出，时间久了，军心不稳！末将愿意领兵讨伐宗罗，扬我军威！”
“本王知道诸位将领的心意，只不过时机还未到！”秦王李世民微微一笑，目光扫视一遍，轻声道：“我军数月之前吃了败仗，士气沮丧，而对方仰仗着大胜而骄傲不已，士气如虹，并且有轻视我们的意思！敌军士气高涨之时，我们应当紧闭营门耐心等待，消耗他们的精力，到时候他们的骄傲在我军的奋勇面前，不值得一提，我们就可以一仗打败他们。”
诸将还想再劝说李世民，希望他能改变自己的意思。虽然秦王李世民说的有道理，对于他们这些将领而言，都是好战分子，根本就不会想这么多，而且宗罗率领大军不停地谩骂，使得他们心中非常的憋屈，望着士气越来越低落，他们都恨不得立即出兵杀死宗罗。
秦王李世民见众人难以压抑心中的愤怒，叹息一声，他知道众人心里的想法，他自己又何尝不想与敌军一决高下。只不过现在时机还够，西秦军仍然有一战之力，根本就无法一次性消灭敌军，时间久了对己方非常的不利，李世民担心诸将不听号令，收敛住自己的笑容，冰冷地喝道：“有谁敢擅自出兵与西秦军交战的将领，无论是谁都将斩首示众！”
随着秦王李世民冰冷地命令，虽然诸将心中仍然有些不甘心，不过他们还是听命行事。毕竟，秦王李世民才是他们的主帅，之前就是不听从李世民的号令行事，导致大军惨败而归。若非李世民苦苦哀求李渊，或许刘文静等人早就被斩首示众了。
他们无奈地躬身回道：“诺！”
秦王李世民强制的要求诸位将领不得擅自与西秦军交战，使得他们哪怕心不甘情不愿也不得不遵守。时间就这样一天一天的过去，两军相持不下，无论西秦军在外如何的喊阵，李世民就是坚守不出，双方相持长达六十多天，事情正如同李世民预料的那样发展，薛仁杲的军队在六十多天中将粮食吃完了，军中已经没有粮食了，李世民算算时日终于等到了久违的时机。
军中已经没有足够的粮食，西秦军中开始出现不和谐的声音了。大将梁胡郎望着士气越来越低落，而且士兵们根本就吃不饱，无力再战。当初，梁胡郎就曾经建议过薛仁杲速战速决，如果长时间拖下去对己方大军不利，不过薛仁杲仍然独断专横不理会他的建议，将领粱胡郎无奈地摇头叹息，暗道：“子不如父，唉，西秦军危矣！”
当初梁胡郎的建议，薛仁杲并未采纳，仍然按照自己的方式去做，才导致今时今日的局面，使得军中粮食消耗完毕。大军没有粮食，就失去了继续与唐军争锋的资本，无奈之下将领梁胡郎等人为了麾下士兵以及自己的身家性命，觉得不值得为这样的君主效命，就率领各自的队伍归降于秦王李世民。
梁胡郎等人率领各自的队伍归降于李世民，秦王李世民咋听之下惊喜不已，于是亲自开门迎接。秦王李世民亲自迎接，使得梁胡郎等人更加觉得李世民比薛仁杲要好太多了，就算自己是降军都以礼相待，于是李世民询问梁胡郎关于西秦军的一些军务大事，梁胡郎都知无不言一一相告。
李世民通过梁胡郎了解到薛仁杲手下的将领士卒有离异之心，于是命令行军总管梁实在浅水原扎营引诱薛仁杲部下。而且李世民叮嘱梁实一定要表现出害怕宗罗率领的大军，吸引着宗罗领兵前来。果然，宗罗知道唐军终于与自己对战非常高兴，决定出动全部精锐进攻梁实，待宗罗率领大军前来，梁实却守住险要根本就不与宗罗交战。
愤怒的宗罗不断地强攻着浅水原，可是梁实仍然不为所动，就是守着，无论宗罗发动什么样的攻击都无法撼动梁实的守军。宗罗被梁实吸引来到了浅水原，李世民的计谋就是要让他无路可退，粮食耗尽，而且又将宗罗困在没有水源的地方，使得好几天人马没有水喝。
秦王李世民见宗罗猛烈地攻击，又几天没有喝水，就猜测到对方定然已经疲惫不堪了，于是他召集诸将在校场集合，高声对着诸位将领说道：“时机成熟，可以打了！”
顿时，唐军上下一片欢呼，他们等了好久终于等到了这一天，心中一直压抑着的愤怒爆发力。每一位士兵都精神抖擞，满脸的杀气腾腾，李世民知道他的目的达到了。于是，快到天亮，李世民让右武候大将军庞玉在浅水原列阵，截断宗罗撤退的后路，给他来一个迎头痛击。
宗罗率领大军一连数天都在强攻梁实，大军又没有粮食、水，无论是士兵还是马匹都已疲惫不堪。无奈之下，他只能掉头回转，只不过后路被庞玉截断。两军再次交锋，宗罗整合大军，发兵攻打庞玉，庞玉领兵作战，在生与死的边缘上，西秦军作战更加勇猛，唐军几乎不能坚持了，与此同时，李世民带领大军出其不意从浅水原北方出现，宗罗带军迎战。
秦王李世民命令大军将宗罗团团围住，由于李轨派遣的一万大军使得宗罗无路可逃。李世民见宗罗的大军被围住，亲自率领几十名骁骑率先冲入敌阵，准备夹击西秦军。庞玉带领大军与宗罗奋战，外面又有李世民率领的骁骑率先突围，还有李轨的西凉军，两面夹击，奋力搏斗。
顿时，两军的厮杀声，呼喊声震天动地，宗罗的部队在两军夹击下大败，唐军杀了几千人。宗罗见大军被唐军击败，只能独自杀出一条血路，逃离战场。秦王李世民见他想要逃跑，哪里会放过他们，于是率领二千多骑兵追击宗罗。
窦轨出面阻止李世民的追击，拉住李世民的马苦苦地劝道：“薛仁杲还占据着坚固的城池，我们虽然打败了宗罗，但不能轻易冒进，末将请求暂且按兵不动，观察一下薛仁杲的动静。”
李世民自信满满的回道：“我考虑这个问题很久了，现在我军取胜势如破竹，机不可失，舅舅不要再说了！”
秦王李世民不顾窦轨的阻拦，仍然亲自率领大军追击。薛仁杲见唐军兵临城下，宗罗大败而归，早已在城下列阵，李世民依泾河面对薛仁杲营地。李世民意气风发地跨坐在战马上，不屑一顾地瞥了一眼薛仁杲，如今唐军士气如虹，迫使薛仁杲手下的骁将王浑等人到唐军阵前投降。
薛仁杲望见气势如虹的唐军，威风凌凌地秦王李世民，还有自己麾下大将纷纷归降于李世民。他想起父皇在世时，对李世民都畏惧三分，现在他真的怕了，于是命令大军撤回城内拒守。天快黑时，唐大军相继到达，于是包围了城池。半夜，守城的人纷纷下城投降。
薛仁杲无计可施之下，在十一月初八，亲自打开城门出城投降，自此秦王李世民率领的唐军取得浅水原之战的大胜，一雪前耻。唐军俘虏薛仁杲的一万多名精兵，五万名男女。秦王李世民在逍遥王李逍遥取得胜利后，又是一场大胜，捷报连夜传回长安城，李渊高兴不已，于是刘文静等人才官复原职，并且犒赏三军。