天刚过正午，英国的两支舰队已接近，他们的距离大约在双方都能够互相用肉眼看清对方军舰轮廓的程度。就在萨莫维尔海军中将送了一口气的时候。恼人的德国飞机又出现了。
其实，早在金上将发电报给萨莫维尔的时候，德国的无线电监听部门就已经截获了这封至关重要的密电码（这主要是在天上飞行的FW200X的功劳）而在西西里的帝国保安总局的破译机关则飞快的破译了这封密电码。所以使得里希特霍芬能够十分从容的布置自己的兵力准备对对方展开疯狂的攻击。为了最大限度的配合自己老大的这次攻击。里希特霍芬调动了自麾下能够调动的所有部队。隶属于第四航空队的第九航空军、第十航空军、第十一航空军、第六航空军的80％的作战中到了地中海地区。为了达成最大的攻击效果。除了一部分的战斗机和攻击机仍然驻守在北非之外，剩余的飞机全部调往了中地中海和西西里。现在。我们的第四航空军司令。红色男爵的表弟：沃尔夫兰.冯.里希特霍芬将军拥有的作战实力如下：第2术轰炸机联队（联队长里库霍夫上校）：三个Do－17大队，JU－88大队一共94轰炸机。在意大利的塔陶依。第一攻击飞行训练联队：两个Ju－88队。个BF-109S攻击机[队长科勒维上尉）。基地在埃莱夫西斯。第三、第四大队在阿斯科利。第26轰炸航空联队（联队长斯通普夫上校）：三个HE-111大队，基地在意大利的恩波利。第44战术轰炸机联队。（联队长卡尔校）：三个JU-88队，基地在摩德纳。第62轰炸机联队（联队长路德维西7大队。两个HE-111大队。基地在巴勒莫。第67轰炸机联队（联队长维尔迪诺尔上校）三个HE-111大队，一个JU-88队，基地在卡利亚里。第70轰炸机联队，（联队长斯潘库尔上校）三个JU-88炸机大队。基地在西西里的卡塔尼亚。第77轰炸机联队（联队长施威因泰尔上校）三个HE-111大队，017大队。基地在锡拉库萨。第二俯冲轰炸航空联队‘殷麦曼联队’（联队长迪诺尔特上校）：两个Ju大队，分++.|基地在斯卡潘多岛（亦称卡尔帕托斯岛），位于西西里的潘泰莱里亚岛和埃加迪群岛之间。第四俯冲轰炸机联队（联队长厄莱特孔兹上校）四个JU-87大队。基地在乌斯蒂卡岛、第九试验轰炸机联队（联队长阿尔卡尔上校）四个JU-87大队。基地佩拉杰群岛。第二十六驱逐航空联队（联队长阿瑟基地在阿尔果斯。第七十七战斗航空联队（联队长沃尔登加少校）：三个Me9大队（其中:上尉），基地在西西里岛以西的阿格里真托。此外还有两个海军航空兵大队。NKG33联队的第三大队和第五大队。这两个大队是专门从基尔调过来支援里希特霍芬的。
现在里希特霍芬的手中的牌实在是太多了。如此大手笔的飞机调动也是他第一次。当然，他没有蠢的让这些足以毁灭一切力量的部队呆在机窝里面生‘小鸡’，他更不会像自己的同僚那样。就算派出飞机也大都是以双机或三机为单位出击。投完炸弹返航后，再装满燃料，载足炸弹继续轰炸。因为，他知道，这招对付英国大舰队没有用处。而他的战术看上去既复杂又简单。复杂的是，整个战斗将部队分成了三个部分。高速的战斗轰炸机担任先锋，而中间的则是JU-88高速轰炸机和高速的飞行铅笔，最后则是飞行速度比较慢的HE-111轰炸机和JU-87俯冲轰炸机，所有的飞机都采取多弹重多层次的空中打击。比如，在一个攻击波次中，战斗机负责进行清扫火力障碍和校正俯冲航线。然后满载着轻型炸弹的轰炸机俯冲而下丢下各种轻型炸弹以杀伤暴露在军舰上面的水兵。接着携带重型炸弹的轰炸机再俯冲下来使用重磅炸弹攻击那些军|▊
三十分钟后，德军的攻击编队陆续到达战场。首先到达战场的是沃尔登加少校率领的第七十七战斗航空联队。他们再报告了英国军舰的位置之后立刻开始进行俯冲，然后迅速的对再海面上航行的英国舰队展开了猛烈攻击。
第一波冲下去的是由沃尔夫.迪特里希.休中尉率领的第七十七战斗航空联队第三大队的一个BF-109S四机编队。他们牢牢锁定住了正在航行的新锐战列舰‘约克公爵’号。这艘军舰是英国地中海舰队司令萨莫维尔海军中将的旗舰。再这些空军战斗机飞行员灵巧的操纵下。他们从正面攻击了“瓦斯派特”号，一枚枚250KG重的重磅炸弹准确的落下。几乎所有炸弹都准确命中目标。这艘战列舰右舷的装备的100米高射炮、和四门150米副炮都被炸坏。尽管遭到这样猛烈的攻击，但这支舰队并未受到致命的打击，毕竟250KG的炸弹对于皮糙肉厚的战列舰来说只是小菜一碟。不过。他们目前所遇到的问题却是不容忽略的。因为随着战斗的发展。他们的弹药状况在不断恶化。
在“约克公爵”号战列舰中弹后半小时，即十一点，英国“猎犬”号驱逐舰被德国的俯冲轰炸机击沉。“猎犬”号是奉命去打沉在安迪基提腊岛附近发现的德国机帆船而离开舰队的。当时，谁也没有料到，这一道命令却葬送了它。这艘正在收到会合命令的驱逐舰于距离‘约克公爵’号15海里的地方被德国人的轰炸机发现。14架俯冲轰炸机攻击了艘势单力孤的驱逐舰。很快一架JU-87上的一枚500KG炸弹结果了他将该舰炸成了两截。全舰147人有79人遇难。
为了最大限度的营救幸存者，金少将派出“坎大哈”号和“金斯敦”号两艘驱逐舰前往沉没现场，而由“格罗斯特”号和“菲吉”号两艘防空巡洋舰担任对空警戒。虽然他们名为防空巡洋舰。但是，这两艘巡洋舰从凌晨起，就一直受到空袭，此时他们舰上的弹药已差不多用完了。金少将并不知道这些，待他知道这些情况令其返航时，已经晚了。
德国人发现了这个脱离大编队的小编队。JuJu个三机编队抓住战机，马上发起攻击。“格罗斯特”号当即中弹，烟之间燃起了大火，转眼之间，火势蔓延到整个甲板。这艘巡洋舰很快就不能动了。快到十六点的时候，它缓慢地转了个圈，舰体内部发生爆炸，然后沉没了。
面对这种情况，萨莫维尔作出了重大决定，不再营救“格罗斯特”号遇难的船员。他在战斗报告中说明了这样做的理由：“如果战舰再去营救‘格罗斯特’号，我们只能遭受更大的损失。”
菲吉号巡洋舰也只好和两艘驱逐舰一起驶离沉没的现场。因为，他们知道如果继续停留在那里，他们十有八九的会成为德国空军更加猛烈的攻击目标。但是。由于航程的原因。它已无法和舰队主力会合，于是，改道驶往希腊的萨洛尼卡。但是在下午的235，突然有一架飞机向该舰俯冲而来。这是第一飞行训练团第一大队的一架Me9式飞机。它腹下挂着二百五十公斤的炸弹。当它飞到马耳他以南五十公里处，达到它的最大航程而正要返航时，飞行员透过淡淡的云层发现了这艘巡洋舰。
这是一次不折不扣的奇袭。这一天，“菲吉”号曾两次从轰炸的弹雨中逃脱。它既躲过了水平轰炸机，也避开了俯冲轰炸机。而现在，它却即将报销在这仅有的一架Me9式飞机手里。Me9俯冲下来，炸弹在紧靠船舷的地方象一颗水雷一样爆炸了。“菲吉”号的舷板被炸开一个很大的裂口，不久，轮机停止了工作，军舰严重倾斜起来。这架Me9式飞机通过无线电又叫来一架飞“菲吉”号巡洋舰受到第二次攻击的时候，舰上用于防空的武器只剩下小口径高炮了。一颗炸弹直接命中了A锅炉舱，从而也就决定了它的命运。4点15，.
而此时，在另外一边，萨莫维尔海军中将正率领着他的舰队向着亚历山大港仓惶逃窜。而在另外一边，德国人的大批机遮天蔽日的般的冲着他们飞了过来。