下午240，奥托.本岑的突击队再次开始组织第二波突击，这次，在季明的授意下，本岑和维尔尼尔瑞不但将原来的一个营投入了进去，还增加了一个伞兵突击连。这个连装备了火焰喷射器和大量的反坦克火箭、重机枪等装备，从而增加了德军步兵的攻击强度。
由于整个防线的英军部队已经被眼前突然从海中出现的大量的德国坦克给吓呆了。虽然，现在德国人并没有进行炮兵掩护，整个开阔地也没有烟雾影响能见度。而上了岸的那些德国坦克也没有开始攻击。但是，英国人并没有反击。他们没有召唤炮兵拦阻射击。机枪没有射击。迫击炮和反坦克火炮也没有射击。他们只是睁着自己的眼睛。眼睁睁的看着德国步兵大摇大摆的冲上了滩头，并且和那些战车部队迅速的回合。
实际上，这个时候英国人还是有机会打败在滩头上的德国人的。虽然德国人已经控制了玛尔法港。其坦克部队和后续的步兵部队也顺利的登陆上去了。但是，此时德国人并没有真正的控制住滩头和玛尔法港。原因很简单，那就是他们的潜水坦克火炮上的泡沫填充物并没有清理干净。如果这个时候开炮的话那么极有可能会引起火炮炸膛。而坦克前方的光学瞄准设备上面的贴膜也没有去掉。而现在，整个德国坦克的防御武器仅仅是架设在坦克车顶上的自卫机枪和四个坦克成员手中的瓦尔特自动手枪和一支MP40冲锋.直没有办法。所以，这个时候的德军潜水坦克就如同没有眼睛和嘴巴的瞎子和聋子一样任人攻击。而另外一边，德军的步兵虽然还算及时的赶到了战场，但是他们刚刚到达战场，一切都没有准备好。所以，如果英国人展开反击的话那么其结果将是绝对的胜利。
可是，英国人此时却没有这么做。从他们的指挥官约翰.斯特森少校到下面的每一个士兵都没有想到怎么通过反击去消灭德国人。因为他们认为德国人此时的防线是不可能被突破的。特别是他们拥有那么多的坦克。这些坦克在他们看来如同一座座可以移动的要塞一样，对德国坦克传说的恐惧和缺乏相应的反坦克装备，（英国人当时几乎没有什么顺手的反坦克武器，他们研制的反坦克武器，要么太大太重。要么千奇百怪没有一点用处。比如，他们研发了一种反坦克黏性手榴弹，这种手榴弹的威力十分的巨大，但是，在使用的时候，这种手榴弹却有一个致命的缺陷，那就是他的黏性太大。如果在使用的时候不小心，附着在弹体表面的黏性物质却能够粘住投弹者的身上，从而造成可怕的伤亡。）所以，对于现在的英国人来说。当步兵独立面对敌人的坦克。特别是他们在丝毫没有准备的情况下面对的可是德国人的重型坦克的时候，这种慌乱的心情可想而知。而这种面对敌人的态度，也就使得德国人能够逃过一劫，从而顺利的在海滩上站稳了脚跟。
下午3，德军在玛尔法港的力量开始逐渐的加强。原先的一个装甲营和一个伞兵营的兵力在半个小时之后变成了一个装甲营和两个伞兵营一共2700多人的庞大部队，与此同时.~底的清除了那些该死的潜渡设备和填充物。然后慢慢的调试着自己的观瞄设备和武器。整个过程只持续了35分钟。大大低于德国工程师原先预计的1个小时。一切都是在没有任何骚扰的情况下完成的，在德国坦克兵和工程师忙碌的时候，他们没有遭到英国人的骚扰，哪怕是发射一发炮弹或者朝天鸣一枪这种简单的骚扰都没有遇到。当然，德国人则抓住了这个机会。他们开始在玛尔法港建立新的进攻阵地。准备在必要的时候对对方发起攻击。310，两艘小型的驳船靠上了玛尔法港的三号码头。这个码头是一座小型的活动码头。由于德军的突袭，所以使得这座码头并没有遭到特别严重的破坏，很快，从一艘驳船上冲下了大量的德军士兵，他们是德国海军的工程部队和德国的战斗工兵，而另一艘驳船则开下来了无数的工程车辆。从小型挖土机到小型压路机、摩托翻斗车、小型调车和铲车等等。当这些士
这里的时候他们立刻开始了紧张的工作。首先工兵I在码头的铁丝网、挖掘埋设在附近的地雷和爆炸装置，并且用推土机填平港口地区的壕沟和碉堡。接着建筑工程部队开始拓宽码头。他们使用水泥或者其他填充物修补码头地区的受损部位。并且在某些已经严重损坏的地方架设了临时的钢支架进行固定，而他们要做的工作十分的明确，那就是尽快的将这座码头修复完毕，使其能够迅速的装载部队和物资。因为，如果这个码头没有修复完毕，那么德军的重武器。兵员和补给就不能顺利的运上岸。这对于德军来说十分的重要。因为，要想打开一条通向胜利的道路，单单凭借小艇进行的补给和远程火炮的支援是不够的。特别是那些4号耗一公升左右的汽油。而如果单单是依靠小型的运输船进行运输的话，那么简直是一场灾难。所以。如果要向马耳他内地发起攻击的话，手下必需要解决后勤补给问题。而如果要解决后勤补给问题，那么德国人首先要面对的就是那座已经被自己破坏的乱七八糟的码头。
这边对港口的施工在继续，那边德军已经开始进行准备了。对于奥托.本岑而言，现在虽然自己已经成功的登上了玛尔法港，并且成功的控制了他。但是，要做的还需要很多，至少，就目前的情况而言，在码头没有修好的情况下。德军必需继续向前进攻。因为，现在的码头仍然处于英国人的火力范围之内，只要英国人愿意，他们就能够将自己的机枪、步枪、山炮和迫击炮将整个码头撕个粉碎。更何况，现在英军在马耳他的总兵力战局绝对优势。而且根据情报，他们的预备队很快就能赶来。如果让英国人从慌乱中醒悟过来，然后逐渐稳住阵脚一直到他们的增援部队赶到的话那么对于德国人来说就十分的不利了。所以，本岑决定先下手为强。趁着英国人还没有从刚才的震惊中反应过来的时候来一个反击从而彻底的将防线向前推进到英国火炮无法袭击玛尔法港的地方，那么他的任务就算完成了一大半了。
当天空中出现斯图卡的时候，德军的攻击开始了。大批的斯图卡踩着凄厉的声音开始向着英军的阵地急剧的俯冲，然后丢下了一枚又一枚的炸弹。趁着这个机会，德军的地面部队开始攻击，德军的钢铁怪兽们开始转动着履带。他们要用钢铁的履带碾碎他们前进道路上的一切阻碍。要用犀利的火炮清除所有的抵抗。
密密麻麻的坦克部队后面则是德军的突击部队，这些突击队很好的继承了他们原先暴风突击队的优良的传统。他们紧紧的跟在坦克的后面在炮火的支援下发起了冲锋。
这支混合的部队慢慢的前进着，他们如同一把锋利的钢刀割开了英军的防御体系。当他们遇到英国人抵抗的时候，往往走在前面的战车先停下来。向着那些还在负隅顽抗的英军火力点进行炮火攻击。然后跟在后面的突击队士兵则使用火焰喷射器慢慢的接近对方。接着将那些工事清理掉。一名突击队的伞兵京特.波尔斯特在他的日记中这么写道。“很倒霉，我是突击队火焰喷射器分队里面的一名成员。我们的任务是为连队的进攻开辟出一条前进的道路。毫无疑问的是，我的工作是一项自杀性的任务。我们要在己方部队开火之前，深入英军阵地30米。然后使用火焰喷射器将那些英国工事摧毁。而在这之前，我们很有可能会被英军的狙击手或者机枪手击中。要知道他们很喜欢打我们这些火焰喷射器手。现在，已经到了写下最后遗嘱的时候了。”
很快，在先头部队的掩护下。德国伞兵们开始穿过英军的防线，接近了由铁丝网和雷区保护的英军第二道防线。然后如同开闸的洪水一样冲进了英军的堑壕。在那里。双方使用手榴弹、手枪、步枪、冲锋枪。刺刀。有的时候还使用能够敲开对方头颅的工兵铲进行贴身的肉搏。
经过半个小时的战斗，德国的伞兵们终于取得了胜利。他们将英国人赶出了第二道阵地。现在，整个玛尔法港已经完全被德国人控制主了。