而与此同时，德军的麻烦还没有结束。德军第18、16集团军的强军带来了许多困难。苏联的欧洲部分呈漏斗形，越往东越宽，虽然，北方集团军群的步兵师十分的众多。（统帅部在一开始的战斗中几乎把40％的步兵师全部倾斜到这里）但是由于该死的地形，因此步兵师的进攻轴线象扇子骨一样地向外散开，以至部队与部队之间出现了很大的间隙。而这些间隙是无法迅速填补的。
另外，当北方集团军群朝东北部的列宁格勒方向运动时，与其毗邻的中央集团军群却朝正东的斯摩棱斯克方向前进，因而两个集团军群的翼侧不可能再保持接触。处于北方集团军群左翼的第18集团军的一部(计有十个步兵师)，海岛，还要肃清波罗的海国家的敌人，同时还要为4甲集群的左翼提供步兵支援。希特勒通过陆军总部一而再再而三地向李布的计划指手画脚指手划脚，（毕竟在当时，列宁格勒的战局是德国最重要的）要他把第18集团军更多的师调离4甲集群，派到西面去加速清除波罗的海港口的敌人。与此同时，在屈希勒尔的第18集团军的正面，F•S?；伊万诺夫指挥的第8团军仍沿海岸线向北撤退，在北爱沙尼亚的皮亚尔努-塔尔土建立一道防线，防线的一侧毗邻里.贝帕斯湖。苏军最高统帅部不顾列宁格勒所受到的威胁和爱沙尼亚的部队有被切断的危险，给第8团军增调了第三个步兵军。虽然看上去这个战术十分的疯狂，但是这一调动这就为苏联赢得了更多的时间，因为德军始终无法无法解决自己的侧翼防御。这使得自己将全部的力量都投入了进去。而苏军则可以轻松的为保卫列宁格勒做更加充分的准备，因为到那时，希特勒不准备在没有歼灭波罗的海国家的敌人之前去进攻列宁格勒。莫罗佐夫的第11集团军和别尔扎林的第27集团军，由于被贝斯湖切断了他们与第8团军的联系，只好向东北方向撤退。
同时，在北方集团军群的右翼，战线拉得过长和兵力不足的问题显得更加严重，特别是因为一支新部队——伊萨柯夫的第22集|:现在涅韦耳西部。这支部队直接威胁到德军的中央集团军群和北方集团军群的中间空挡，此时战局已经展开，在中部战线，中央集团军群正在斯摩陵斯克地区合围铁木辛哥的西方方面军。所以，他们的侧翼就完全的暴露在苏军的侧翼的威胁之下。于是面对这种情况，希特勒就责令两个集团军群：“无论发生什么情况，不仅北方集团军群和中央集团军群要保持密切的联系，而且布施的第16集团军(共有十二个步兵师两个摩托化师)的右(南)翼也应强大到足以支援它邻近的中央集团特勒命令步兵部队从北方集团军群的中心线调至白俄罗斯的东南翼，而舒伯特的第23步兵军实际上从第16集团|:[近百分之六十的兵力用在南翼。结果，却让李布元帅在伊耳缅湖以南的正面中央出现了一条很大的真空地带，4甲集群的两翼孤立无援，遭到莫罗佐夫的第11集团军、别尔扎林的第27团军以及后来的卡昌诺夫的第34集团军的反突击。
这次，苏军将进攻的中心变成了曼施泰因。此时由于曼施坦因的第54摩托化军的行动方案是希特勒本人亲自制定的，为了达到效果，第54摩托化军只能通过森林沼泽艰难的前进。由于自己的部队在一开始被拆散，两个党卫队装甲师去西面填补被苏军打开的空挡，所以当时他手里的兵力并不很强，可以称得上是主力的只有第8甲师与摩托化第3还有就是国防军第291步兵师，动速度就是安全保障”的曼施坦因他却对此不以为意，他相信，只要自己快速推出，苏军就不会来得及作出反应。
但是由于希特勒的干预。使得担任侧翼掩护的德军第十六集团军突然改变了进军的方向。使得原本还算安全的第54摩托化军的侧翼一下子空了起来，忽然一下，他发现自己的侧翼只剩下一个力量
第291步兵师。这下，曼施坦因回过神来了，他猛然B部队冲得太远，已然成了一支出头的楔子.于是他慌忙要求上级把“还在堵口子的武装党卫队帝国装甲掷弹兵师和16集团军第一军派脆弱的侧翼。还没等曼施坦因的顶头上司发话，苏联人便已经开始了行动。
照苏军的计划，为了收拾曼施坦因的部队，红军的第11集团军已经集结了两个集群。即编有第70师、237步兵师已经消耗的有那种坦克的第21师的北部集群，和编有步兵第183的南部集群，而为了彻底的完成对德军的战术包围。红军还对参战的各个师进行了细致的分工。北部集群所属的第237步兵师与南部集团下属的第183，分别从曼施坦因的北侧和南侧后方发起进攻，目的是截断德第8甲师与摩托化第3的退路，而苏军第70师侧从正面出攻，挡住德第8甲师的去路。
而对负责主攻的红军第70师而言。这个任务可并不轻松。和损耗严重的其他苏联红军步兵师相比，这个拥有15000多名官兵。装备齐全的步兵师的战斗力地区很强大。可是该师的人员和火力相比德国的第八装甲师而言却毫无优势可言。而在装甲力量上更不是拥有220坦克（主力为四号战车）的德军第八装甲师的队后，更为麻烦的是，红军的第70师不仅在兵力上处于劣势，而且只有6个小时进行作战准备，况且在德军屡战屡胜的背景下，去进攻一支病历上处于优势的德国装甲兵团。红军所要承受的心理压力也是可想而知的。
在如此不利的情况下，指挥第70步兵师的红军少将费秋自己沉着而又周密的计划来克服目前带来的重重困难，在很短的时间内，他对德军的部署进行了尽可能详细而又周密的侦查，并且发现了第八装甲师左翼兵力空虚的弱点。于是，费秋林少将决心以2步兵团的兵力从德军的这个薄弱环节发起迅猛无比的进攻，全师所有的炮兵单位都被用来支援这次进攻，而步兵70师的另一个步兵团则负责身的侧翼，同时他还留下了两个步兵营作为总预备队，考虑到德军强大的装甲兵力，红军各个团和营都组建了坦克歼击支队，每个支队拥有1个步兵排，一个反坦克炮排，一个负责随时在德国特纳克通道上埋设地雷的工兵排、1门团数的76.2毫米加农炮和1个火焰喷射器班。而在历次的步坦对抗中，缺乏有效的反坦克武器的步兵，在和对方装甲怪兽的较量过后往往所剩无几。
1941年7月19日晚6时，苏军各部队在一阵毒短暂而又精准的炮火准备之后向着还在攻击中的德军第54机械化军的部队发起了进攻十分猛烈的机枪和迫击炮切断了德军步兵与坦克之的联系，然后对德军步兵发起了攻击。而对此没有任何准备的德军遭到如此猛烈的打击后立即乱成一团，特别是处于侧翼的德军第291步兵师。在仅仅遭到苏军第一轮的猛攻之后，他们的防线就被苏军的步兵部队给打穿了。而红军当天便在那里推进了8里。+|师遭到了苏军侧翼的反击，其中该师第八装甲团26连的一道路上遭到了苏军一个团的伏击，全连22辆坦克24半履带运兵车在这次近乎于经典的伏击战中全部变成了废铁。德军的一个连160人在这次战斗中无一生还。而当战况报告送到曼施坦因面前时，曼施坦因表现的很不愉快，这道不是他知道了德军的损失程度，而是因为不但自己强大的第8甲师此时有被红军吃掉的危险，而且手上的另一支王牌第3托化师部队也受到了红军的攻击，现在的情况十分的危急。可是，情况已然如此，曼施坦因现在想的最多的是如何让自己的部队摆脱因境，撤退便成是唯一的选择，但是面对苏军的猛烈进攻，德第8甲师此时已经陷入包围无法撤退，于是曼施泰因只能让部队在那里坚守，并且寻求帮助。而时间已经到了7月24。，德军在西南战线正取得决定性的突破的时候，北方的德军却被打得抬不起头来。