在经过了数个小时的辩论之后。苏联方面终于就未来的战役规模达成了共识。那就是双方都认为，1942年春季，德国人不可能组织发动攻，特别是他们不可能发动大规模的战役进攻。这是由于他们本身实力的缘故。但是，如果德国人扛住了苏军的反攻之后把战争拖到雨季那就难说了。因为那个时候德军已经从大战中恢复了过来。所以，夏季依照德国人能在两个战略方向上同时实施大规模进攻战役，而这两个方向很可能是莫斯科和俄国的南方。至于北方和西北方，斯大林认为，预计德寇会实施规模不大的进攻行动：“很可能德寇会力图切去我防线上的突出部并改善其部队的布势。对于斯大林认为敌人可能实施战略性进攻战役的这两个方向，我最担心的是莫斯科方向，该方向上德军有师。只要让德国人喘过气来，那么对于我们而言就是灾难性的。”
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“??沙波什尼科夫考虑到从巴尔文科沃突出部这一袋形地带进攻对实施这次战役的西南方面军来说是冒险的，因而建议不要进行这次战役。但是，既然西南方向首长坚持自己的意见，并向我保证战役必获全胜。那么我只能批准了实施这一战役，我现在下达命令下让总参谋部把此次战役看成是该方向的内部事务而不要干预有关这一战役地任何问题”
总之。斯大林以他鲜明的个性和强势的姿态批准了这次行动。而苏军的攻势规模宏大而且在人力物力上都由于他的意志而占据了压倒性的优势。即使去除坎坷的地形和恶劣的气候地影响，他还是可以依靠施加在整条战线上地压力和对强大地后备力量的简单调动来赢得胜利。然而他什么都没有做到。
对于此朱可夫深深的知道自己这边还有很多各种各样的问题。虽然自己的指挥层。在进攻的准备和开始进行时表现出了其技巧和适应性……在行动有了进展之后再一次显示了它的老缺点。事实上，他们已经吸取了很多地教训，但它又一次显示了它无法把握关键的不利形势。这个有着重大企图的行动开始时取得了局部的胜利，但当他们开始遭受重大损失和预料之外的情况时又沦为了对固定的前线阵地的一次次下意识的狂热地猛攻，以前地那种情形又重复出现了。这种无法理解的现象一次次地出现，但是他知道，自己的某些军官人即使在极端情况下也从不讲逻辑，他们依靠其天生地本能。而他们的天性就是使用大规模的强攻战术。以及执着于所给目标的。而不管形势怎样改变。此时朱可夫最想的是如何消灭德国人。这些德军相对小而精悍的战斗小组将地形和人工障碍利用到了极至，他们巧妙的战术防御在苏军的快速部队到达德军战役后方的关键目标之前能将其阻滞。在此过程中德军通过将进攻的苏军步兵和支援他们的快速部队分割开来，以给苏军造成最大程度的损失。德军指挥部避免了部队的恐惧并且只据守那些必要的地点，这样他们就慢慢地集结起了反攻和最终取胜所必不可少地预备队。当然，德军的胜利并不必失败好多少。再给苏军造成灾难性损失的同时，那些德国师也打得疲惫不堪。他朱可夫认为博克和他的集团军群再也不能承受一次这样的打击了。但是，如果自己的战斗停下来的话。那么元气大伤的德国人就会缓缓的恢复，这对于苏军而言是灾难性的。
于是在经过了一系列的判断之后，朱可夫决定先发制人。抢先于德国人发动进攻。而他决定将战役的重心向南方推移。因为她发现了南方的一个巨大的战机。
这个战机就是南方的卡尔可夫地区。实际上，迄今为止。南方集团军所面临的局势最为复杂。由于龙德施泰德冲击罗斯托夫失败，所以德军只能慌忙的后撤，他们将防线撤往了卡尔可夫的缪斯河一线。而主力则在第聂伯河一线休整，这样就给了苏联人一次机会，实际上。苏联人的这次机会完全是德国人给的。由于曼施泰因在克赤和随后的塞瓦斯托波尔的战斗获得胜利。而原本准备投往那里的三个集团军没有了用武之地。所以被从高加索调了出来。和西南方面军的第20团军组成新的沃罗涅日方面军。这个方面军总兵力约30万以上。可用坦
.|.的戈利科夫.
在316日，红军发起了攻击。沃罗涅日方面军通过连续两次攻击。扫荡了400里正面上的轴心国军队。将驻守在德军第二集团军侧翼的匈牙利第一集团军给包围起来。紧接着，沃罗涅日方面军几乎没有进行任何休整，就抛下包围圈内尚未被歼灭的德匈军9个师，（其中德军两个师）顶着肆虐的风雪继续追击。，华西列夫斯基和他的副手安东诺夫负责监督协调。戈利科夫的进攻分成两个方向。北面的库尔斯克属于辅助方向，由方面军右翼集团负责。包括由卡斯托尔诺耶以西，向库尔斯克进攻的第60集团军。司令切尔尼亚霍夫斯基中将，加强有第14立坦克营。该集团军还将得到布良斯克方面军第13集团军的配合；向奥博扬推进的第38集团军。司令员奇比索夫中将，加强有第14、96、克旅。在这个方向，德军只有兵力相对完整的第2团军第55，以及第13、7军残部（其相当一部分兵力还陷在包围中）。中央集团军群增援了4甲师。主攻的是卡尔可夫方向。将主力集中在方面军左翼：包括40集团军。司令莫斯卡连科中将，加强有第192克旅；刚由第18立步兵军改组而成的第69集团军，司令卡扎科夫中将，配属第173克旅和第73克团。上述两个集团军负责从新奥斯科尔方向，南下攻打卡尔可夫。而雷巴尔科中将的第五突击集团军，则从瓦卢伊基出动，由南面迂回卡尔可夫。该集团军有105坦克。第五突击集团军还将得到左侧西南方面军第6集团军的保障。方面军坦克预备队为第86、150克旅。戈利科夫在卡尔可夫方向总计投入28万兵力，31辆一线坦克（另有100预备）。面对这庞大红军，德国守军在战线上却寥寥无几。
尽管龙德施泰德在卡尔可夫地区集结了数万部队和数百辆坦克，并下达了“死守卡尔可夫直到最后一人”的命令，但红军沃罗涅日方面军已经从三面包围了该城：红军40集团军各兵团从西北面，7|从东面进攻；第五突击集团军从东南面；卡尔可夫南面的洛佐瓦亚一卡尔可夫铁路区段，则被西南方面军第6集团军切断。现在，德军只剩下卡尔可夫以南的一条狭窄的走廊通道。面对绝望的形势，驻守卡尔可夫的第一装甲集团军42摩托化军的军长里特.告集团军群司令部允许其放弃卡尔可夫，却遭到龙德施泰德的断然拒绝。
318，红军开始强攻卡尔可夫。由于巨大的损耗和其他地段战斗的牵制，苏联人只出动了80辆坦克。但苏联步兵的数量还是占据了足够的优势。而且德军最后的通道被切断，德国人的坦克再多，也只有送给苏联人的份了。当天，舒尔茨再次请求撤退。尽管没有得到批准，他依然根据所谓“死守卡尔可夫直到最后一人，但守卫者应该保证自己不被包围”的暧昧命令，在第二天的216日，丢下卡尔可夫夺路而逃。在撤退过程中，德国陆军把物资和弹药全部弃之不顾，却没有忘记把抢来的地毯、油画甚至苏联打字机装上汽车带走。
而在攻取卡尔可夫前，沃罗涅日方面军最北段兵团——第60团军也获得了胜利。该集团军司令切尔尼亚霍夫斯基只有36岁，年轻而富于想象力，宁可相信科幻小说，也不相信死板的教条。在他指挥下，红军粉碎了德军在季姆河的抵抗，于26日逼近库尔斯克。为了防止德军调来预备队，切尔尼亚霍夫斯基迅速组织起进攻，并在28日斯克。这座古老的俄罗斯城市沦陷了15个月。德国人在撤退前曾想将其炸毁，却未能得逞。随后，苏军继续向利戈夫进攻。
对红军来说，收复卡尔可夫，不仅意味着拿回了苏联4城市和诞生过T-34克的重要工业基地乌克兰的“第二首都”，也意味着洗刷了个月前红军在卡尔可夫和基辅方向大惨败的耻辱。对于整个东线的战局来说，形势再次变得扑朔迷离。